La petrolera mexicana Vista Oil & Gas concluyó la adquisición de una plataforma operativa de petróleo y gas propiedad de Pampa Energía S.A. y Pluspetrol Resources Corporation, dando cumplimiento a un acuerdo que, por un monto de USD 800 millones, había suscrito con las vendedoras el 19 de febrero.
El cierre de la operación de compraventa incluyó la obtención de un nuevo financiamiento, esta vez por un monto de USD 260 millones, en una operación en la cual Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC y Morgan Stanley Senior Funding, fungieron de arrangers y joint bookrunners. Los recursos serán destinados a financiar la adquisición de nuevos activos de Pampa y Pluspetrol y capital de trabajo.
En esta transacción, Simpson Thacher & Bartlett LLP, Latham & Watkins LLP y Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enriquez (Ciudad de México), Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires), asesoraron a la compradora. Esta última firma también asistió a Vista en la adquisición de los activos de Pampa Energía y Pluspetrol. Además, la empresa contó con la asesoría financiera de Evercore Group LLC.
Errecondo, González y Funes (Buenos Aires), Shearman & Sterling LLP (Nueva York y Washington, D.C) y Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México) intervinieron en representación de los prestamistas. Los vendedores recurrieron a sus equipos jurídicos internos.
Según el acuerdo, la compañía de exploración y producción de petróleo y gas cubriría el monto de adquisición -USD 800 millones- con USD 650 millones provenientes de la Oferta Pública Inicial de Vista, de agosto de 2017, y USD 150 millones de la venta de acciones Serie A por parte de accionistas de la petrolera, entre ellos una filial de Riverstone, fondo de capital privado propietario de esta.
Además, contempló una carta compromiso que abrió la posibilidad a Vista de obtener una línea de crédito por hasta 300 millones, como reseñó LexLatin el 9 de marzo.
De acuerdo con una nota de prensa de Vista, el préstamo obtenido será utilizado para fondear una porción del precio de compra de los activos adquiridos.
La empresa informó que espera recibir ciertas aprobaciones regulatorias en relación con la venta de 5,5 millones de acciones serie A, y 5 millones de títulos opcionales para adquirir acciones serie A, por un monto de USD 55 millones, contemplada en un Contrato de Suscripción Futura de Valores celebrado entre Vista y Riverstone Vista Capital Partners, L.P., filial de Riverstone. Con esos recursos busca repagar una porción del préstamo que recientemente le fue otorgado.
En el comunicado de prensa, la compañía precisó que la transacción contempla la adquisición de participaciones en ciertas concesiones de explotación, lotes de evaluación y permisos de exploración en Argentina, a través de acuerdos de compraventa de acciones y cesión de activos.
En pactos suscritos en enero, Vista acordó adquirir la participación de 58,88 % en las concesiones de explotación de Pampa en Petrolera Entre Lomas S.A. y la participación de 99,97 % de esta en Entre Lomas, Bajada del Palo, Agua Amarga y de 100 % en las de Medanito-Jagüel de los Machos.
Bruchou explicó que el acuerdo con Pluspetrol contempló la compra de 100 % del capital social de APCO Oil & Gas International Inc. y de APCO Argentina S.A., titulares del capital remanente en Petrolera Entre Lomas y en distintas concesiones de explotación y permisos de exploración.
Vista precisó que la mayoría de los activos adquiridos están ubicados en la cuenca Neuquina, entre las provincias de Neuquén y Río Negro. Otros se encuentran en las cuencas de San Jorge y Noroeste.
La empresa resaltó que la operación, que fue aprobada el 22 de marzo en asamblea general de accionistas, constituye una “combinacional inicial de negocios” establecida en los estatutos sociales y otros documentos relacionados con la constitución de la empresa.
En relación con la transacción, Bruchou dijo:
Tras estas adquisiciones, nuestro cliente Vista se ha convertido en una de las principales compañías productoras de petróleo y gas de la Argentina, con un buen balance entre una producción actual rentable y una oportunidad significativa de desarrollar la formación no convencional de Vaca Muerta"
La nota de prensa de Vista cita declaraciones de Miguel Galuccio, director general y presidente del consejo de administración de Vista, quien expresó:
Estamos dando el primer paso fundamental para convertirnos en la compañía independiente líder en el sector de petróleo y gas, enfocada en yacimientos de alto potencial de crecimiento en América Latina, y en tiempo récord"
Aseguró que Vista, considerada hoy la quinta empresa del sector en Argentina, será posicionada como una empresa con una operación modelo y de excelencia en el shale de Vaca Muerta y otras zonas en la región.
Asesores legales
Asesores de Vista Oil & Gas, S.A.B. de C.V.:
-En el proceso de adquisición:
- Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires): Socios Javier Rodríguez Galli, Exequiel Buenaventura y Aixa Sureda. Asociados Matías Leguizamon, María Agostina Milani y María Agustina Leppen.
-En el financiamiento:
- Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires): Socio Hugo Bruzone. Asociados Andrés Chester, Pablo Nisim Schreiber y Emilio Díaz Reynolds.
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (*)
- Latham & Watkins LLP (*)
- Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez (Ciudad de México): Socios Pedro Velasco, Carlos Zamarrón y Alejandro Santoyo. Asociados Emilio Aarún, María Luis Gutiérrez y Raúl Pérez.
Asesores de Citigroup Global Markets Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC y Morgan Stanley Senior Funding:
- Errecondo, González & Funes (Buenos Aires): Socio Javier Errecondo. Asociada Madeleine Blehaut.
- Shearman & Sterling LLP (Nueva York y Washington, D.C.): Socios Antonia Stolper, Denise Grant, Nathan Tasso y Paula Anderson. Asociados Augusto Ruiloba, Rita Ghanem, Devon Yamauchi y Benjamin Cohen.
- Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México): Socio Luis Nicolau Gutiérrez. Asociada Natalia Deschamps Ramírez.
Asesores de Pampa Energía S.A.:
- Abogados in-house: Victoria Hitce, Agustina Montes y Martín Gardella.
Asesores de Pluspetrol Resources Corporation:
- Abogados in-house: Diego Royzen e Ignacio Vicente López.
(*) Al cierre de esta edición, las firmas no habían enviado a los equipos que participaron en esta transacción
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