Pacific Exploration & Production acuerda reestructuración en 16 jurisdicciones

El 2 de noviembre concluyó la reestructuración más grande de la historia colombiana, cuando la compañía canadiense de petróleo y gas Pacific Exploration & Production Corporation -PE&P- anunció el cierre del acuerdo de reestructuración de su deuda financiera y otros pasivos comerciales, la cual involucró procesos de quiebra en Colombia, Canadá y Estados Unidos.

En total, se negociaron USD 5,5 mil millones de deuda financiera y otros USD 200 millones en pasivos comerciales y contingencias, equivalentes a una participación del 58 % de la compañía. La negociación de la deuda se prolongó durante meses y en ella PE&P fue asesorada por Proskauer Rose LLP (Nueva York), Norton Rose Fulbright (Toronto y Bogotá), Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados (Brasil), Garrigues (Colombia), García Sayán Abogados (Perú), Anzola Robles & Asociados (Panamá) y Gregory T. Chu, A Law Corporation (Columbia Británica).

Otros asesores de la empresa fueron Lennox Paton (Bahamas), Conyers Dill & Pearman (Bermuda), Harridyal-Sodha & Associates (Barbados), Maples & Calder (Islas Vírgenes Británicas), Arendt & Medernach (Luxemburgo), Staiger, Schwald & Partner Ltd. (Suiza), Loyens & Loeff (Holanda) y Allens (Papúa Nueva Guinea).           

PE&P implementó su plan de reorganización de conformidad con la Companies' Creditors Arrangement Act de Canadá. Durante el año y medio de negociaciones, se sentaron a la mesa los tenedores de bonos de la compañía, sus prestamistas bancarios y sus acreedores comerciales para llegar a un plan de reestructuración, que incluyó un proceso de licitación para seleccionar un patrocinador del plan.

La lista de asesores de estas entidades sigue así: The Catalyst Capital Group Inc., involucrado en el plan de reestructuración diseñado para reducir la deuda y mejorar la liquidez de la empresa, fue representado por McMillan LLP (Toronto) y Brown Rudnick LLP (Boston).

Por su parte, el comité independiente de los bancos involucrados (agentes de la línea de crédito) en el proceso fue asesorado por Osler, Hoskin & Harcourt LLP (Toronto), Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York) y Gómez-Pinzón Zuleta (Colombia). Mientras tanto, Computershare Trust Company of Canada (agente de las garantías) estuvo representado por Perkins Coie LLP (Nueva York).

The Bank of New York Mellon, uno de sus acreedores, fue asesorado por Reed Smith LLP (Washington, D.C.) y Carter Ledyard & Milburn LLP (Washington, D.C. y Nueva York). Los acreedores de financiación tuvieron como representantes legales a Goodmans LLP (Toronto) y Dentons Cárdenas & Cárdenas (Colombia). Finalmente, los acreedores fueron asesorados por Michael Sullivan (Papúa Nueva Guinea).

Otros detalles de la reestructuración

Catalyts hará una inyección de capital de USD 240 millones. Adicionalmente, la empresa recibirá un financiamiento por USD 240 millones, una línea de crédito por USD 112 millones y un préstamo por USD 500 millones. Además, se procederá a la venta de ciertos activos e intereses en Brasil, Colombia, Perú y Guatemala.

Carlos Martínez, socio de Proskauer, destacó que las concesiones de petróleo y gas de la compañía no se vieron afectadas por el hecho de que la compañía estaba en insolvencia. “En particular, había garantías de cumplimiento en forma de cartas de crédito que se debían mantener por lo establecido en los términos de las concesiones”, precisó.

“El problema era que estas cartas de crédito tenían generalmente un término de un año y, a la fecha de vencimiento, los bancos no estaban dispuestos a renovarlas debido a las dificultades financieras de la compañía”, añadió.

Así, se corría el riesgo de que si no se renovaban se podían perder concesiones de petróleo y gas “muy valiosas”. La firma resolvió esta traba “haciendo que los acreedores de la compañía estuvieran de acuerdo, después de complicadas negociaciones, en permitirnos proporcionar garantías en efectivo a los bancos (y, en un caso, devolver un préstamo a un banco) para que volvieran a emitir cartas de crédito”.  

Otra de las dificultades a las que se enfrentaron era determinar cuál era la mejor jurisdicción para ejecutar la reestructuración. Al final se escogió Estados Unidos ya que esta suele ser más favorable a los deudores que Colombia o Canadá (las otras dos jurisdicciones estudiadas).

Martínez explicó que “Colombia fue considerado tanto por la empresa como por los acreedores como la menos atractiva de las opciones porque había mucha incertidumbre con respecto a la interpretación y ejecución del proceso de reestructuración”.

Especialmente porque “dado que esta transacción representó la mayor reestructuración de la historia colombiana, y afectó a muchos trabajadores y proveedores colombianos, el asunto probablemente tendría implicaciones que iban más allá de la esfera legal”.

Cabe destacar que EP&P inició procedimientos en los Estados Unidos y Colombia para el reconocimiento del proceso canadiense.

La reestructuración incluyó las siguientes jurisdicciones: Canadá, Estados Unidos, Colombia, Perú, Brasil, Guatemala, Guyana, Panamá, Suiza, Luxemburgo, Bahamas, Islas Vírgenes Británicas, Bermudas, Barbados, Países Bajos y Papúa Nueva Guinea.

PE&P es una empresa de propiedad pública y un destacado explorador y productor de crudo y gas natural en Colombia, Perú y otras partes de América Central y del Sur.

Asesores de Pacific Exploration & Production Corporation:

• Proskauer Rose LLP (Nueva York): Socios Carlos Martínez, David Fenwick, Andrew Bettwy, Martin Bienenstock, Timothy Karcher, Judy Liu, Antonio Piccirillo, Fabio Yamada, Julie Allen, Philippa Bond, Ali Fawaz, Charles Dropkin, Steve Weise, Frank Zarb, Christopher Wells, Robert Cleary, Margaret Dale, Andrea Ratner, Matthew Triggs, Richard Corn, Martin Hamilton y Michael Fernoff. Asociados María Jimena Londoño, Alexandre Leite, Daniel Desatnick, Chris Theodoris, Maja Zerjal, Jared Zajac, Charles Lee, Louis Rambo, James Ross, Brittney Benavidez, Martine Agatston, Gary Silber, Andrew Eiger y William Majeski. Paralegales Allen Healy, Magali Giddens, Javier Santiago y Evelyn Rodríguez. Managing clerks David Cooper y Anthony López. Asistentes Ryan Hurley y Blake Schmidt.
• Norton Rose Fulbright (Toronto y Bogotá): Socios Terence Dobbin, Tony Reyes, Virginie Gauthier, Evan Cobb, Pierre Dagenais, Serge Levy, Adrienne Oliver, Orestes Pasparakis, Anne Gallop y Jorge Neher. Asociados Alex Schmitt, Bruce Sheiner, Seemal Patel, Jenny Yoo, Denise Gan, Noah Schein, Andrea Campbell, Dana Carson y Stephen Taylor.
• Garrigues: Socios José Miguel de la Calle y Alberto Acevedo.
• García Sayán Abogados: Socio Luis Gastañeta. Asociado sénior Alfonso Tola.
• Anzola Robles & Asociados: Socia Érika Villarreal Zorita. Asociada Missuly Clark Delevante.
• Gregory T. Chu, A Law Corporation: Socio Gregory T. Chu.
• Lennox Paton: Socios Michael Paton y Castino Sands.
• Conyers Dill & Pearman: Socio Graham Collis. Asociada Angela Atherden.
• Harridyal-Sodha & Associates: Socia Liza Harridyal Sodha. Asociada Cadian Drummond.
• Maples and Calder: Socio Richard May. Of counsel Ruairi Bourke.
• Arendt & Medernach: Consejero François Deprez.
• Loyens & Loeff: Socio Michiel van Kempen. Asociados Martijn Schoonewille, Myrthe  Thomassen y Mustafa Ardag.
• Allens: Socio Vincent Bull. Asociada sénior Sarah Kuman.

Asesores de The Catalyst Capital Group Inc.:

• McMillan LLP: Socio Andrew Kent. Asociada Caitlin Fell.
• Brown Rudnick LLP: Socios Ed Weisfelner, Jeff Jonas, Phil Flink y Andrew Strehle. Asociados Brian Rice, Endicott Peabody y Adriana Henquen.

Asesores de los agentes de la línea de crédito:

• Osler, Hoskin & Harcourt LLP: Socios Mark Trachuk, Marc Wasserman y Michael De Lellis. Asociados Alex Gorka, Martino Calvaruso y Victoria Au.
• Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York): Socios Damian S. Schaible, Eli J. Vonnegut y Monica Holland. Asociados Angela M. Libby, Benjamin M. Schak, Chris Van Buren, Joseph M. Luizzi, Sanders Witkow y Julian Azran. 
• Gómez-Pinzón Zuleta: Socios Ricardo Fandiño y Germán Villamil-Pardo. Asociado sénior Cristian Mauricio Cruz.

Asesores de Computershare Trust Company of Canada:

• Perkins Coie LLP (Nueva York): Socios Ronald Sarubbi y Sean Connery. Asociado Christopher Ryan.

Asesores de The Bank of New York Mellon:

• Carter Ledyard & Milburn LLP (Washington, D.C. y Nueva York): Socio James Gadsden. Consejero Leonardo Trivigno.

Asesores de los acreedores de financiación:

• Dentons Cárdenas & Cárdenas: Socios Bernardo P. Cárdenas M., Andrés Fernández de Soto y Eduardo Cárdenas. Asociado Juan Camilo Fandiño.

Asesores de los acreedores:

*Al momento de la publicación, LexLatin no había obtenido el listado de abogados de estas firmas.