Actualización: Enel adquiere 73,4 % de Eletropaulo

Abajo describimos el trabajo de Garrigues, omitido involuntariamente en una versión previa de esta noticia

La italiana Enel S.p.A., a través de su subsidiaria Enel Brasil Investimentos Sudeste S.A., adquirió 73,4 % del capital social de Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (Eletropaulo), tras la culminación de la Oferta Pública de Adquisición que la empresa presentó el 17 de abril por la totalidad de las acciones de la empresa, por BRL 5.552.983.848 (USD 1.466.564.528 al 22 de junio).

El cierre de la operación se produjo el 4 de junio y en ella Enel y su subsidiaria fueron asistidas por Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados, firma que apoyó a la empresa tanto en la adquisición, como en los litigios y el financiamiento para la adquisición de Eletropaulo. La empresa contó, además, con el apoyo de Yazbek Advogados (en temas de mercados de capital) y de Rosman, Penalva, Souza Leão, Franco, Vale Advogados (en relación con la oferta).

La compradora fue asesorada, desde el punto de vista financiero, por Banco BTG Pactual y Morgan Stanley.

Eletropaulo, filial de AES Brasil, y objetivo de la oferta pública, estuvo representado por BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão, junto a Lefosse Advogados (en relación con la oferta pública) y su equipo legal interno. Su asesor financiero fue Banco Itaú BBA. 

Banco Bradesco BBI S.A., que actuó como suscriptor de la oferta por BRL 4 mil millones, recurrió a Pinheiro Guimarães Advogados, y Garrigues (Chile), que lo asesoró en materia de otorgamiento de una garantía de ENEL Americas a la emisión de notas comerciales. 

Pinheiro Guimarães también había participado como asesor de los suscriptores en la primera oferta pública de pagarés comerciales de Enel Brasil S.A. como parte del financiamiento de la operación. 

El holding brasileño Energisa S.A., que había presentado una oferta por Eletropaulo y que posteriormente fue rechazada, fue representada por Stocche Forbes Advogados. 

Neoenergía S.A., que es parte del grupo español Iberdrola S.A. y que compitió con Enel en la OPA por Electropaulo, recibió apoyo legal de Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados; Machado Meyer Sendacz e Ópice y E.Munhoz. Este último bufete participó tanto en la oferta bursátil como en los litigios, donde aún sigue asistiendo a la empresa. Neoenergía también fue respaldada por miembros de su equipo jurídico interno.

Santander (Brasil) S.A., que fungió de agente colocador y proveedor de financiamiento en la oferta presentada por Neoenergía, fue asesorado por Demarest Advogados y su equipo jurídico interno.

Para financiar la adquisición, Neoenergía recurrió a Banco Citibank S.A. y Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Tìtulos e Valores Mobiliários, las cuales fueron aconsejadas por Veirano Advogados y abogados internos.

La disputa por Eletropaulo llegó a tribunales brasileños e involucró a la Bolsa de Valores de São Paulo, que recibió asistencia de Tepedino Migliore Berezowski e Poppa Advogados.

Finalmente, la oferta de Enel, por BRL 45,22 (USD 11,9786) por acción de Eletropaulo, se impuso sobre la presentada por las empresas controladas por Iberdrola, de BRL 39,53 (USD 10,4714) por título.

Sobre la disputa, E.Munhoz expresó:

“Fue el primer caso importante en la historia de Brasil en que dos o más compañías han luchado para comprar una empresa pública mediante el lanzamiento de ofertas públicas a sus accionistas”.

El bufete agregó que la transacción puso a prueba la regulación de la Comisión de Válores Mobiliarios y planteó nuevas cuestiones legales, como el hecho de que la CVM tuviera que intervenir estableciendo nuevas reglas al menos en tres momentos diferentes, lo cual, sin embargo, no evitó el litigio entre las partes.

Explicó que, después de varias acciones legales intentadas por Enel y sus competidoras en la OPA, aún está pendiente un arbitraje solicitado por Neoenergia contra Enel, Eletropaulo y B3, con el cual se espera determinar si las reglas aplicadas eran las idóneas.

Una semana después de iniciarse la OPA, Eletropaulo cerró un acuerdo de inversión con Neoenergia, que ambas partes habían firmado el 16 de abril. Posteriormente, Eletropaulo dio por concluido el acuerdo.

La operación por medio de la cual Enel tomará control de Eletropaulo espera la autorización de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica de Brasil (Aneel), una vez que el Consejo Administrativo de Defensa Económica (Cade) se pronunció a favor.

De acuerdo con Hecho relevante, el 4 de julio vence el plazo para que los accionistas de Eletropaulo vendan a Enel las acciones remanentes de la compañía.

Eletropaulo es la distribuidora de energía eléctrica más grande de Brasil, mientras Enel es un actor importante en generación, distribución y transmisión.

Asesores legales

Asesores de Enel S.p.A. y Enel Brasil Investimentos Sudeste S.A.:

• Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (Río de Janeiro):

1. Operación de adquisición: Socios Maria Cristina Cescon, Maurício Teixeira dos Santos y Joaquim José Aceturi de Oliveira. Asociados Eduardo Simões Lanna, Fernanda Cirne Montorfano, Eduardo Figueira de Brito y Alexandre Trejos Vargas.
2. Litigios y arbitraje: Socios Maria Cristina Cescon y Carlos David Albuquerque Braga. Asociados Mauricio Fabbri.
3. Financiamiento: Socio Eduardo Abrantes. Asociados Vinicius Sahione, João Felipe Rocha y Juliana Berredo.

• Yazbek Advogados: Socios Otavio Yazbek y Marina Copola de Carvalho.
• Rosman, Penalva, Souza Leão, Franco, Vale Advogados: Socios Luiz Alberto Colonna Rosman y Luciano de Souza Leão.

Asesores de Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (Eletropaulo):

• Abogados in-house: Pedro Bueno Vieira, Lina Gallo Miessi, Andrea Leandro Valenzuela y Maria Cecilia Penteado Sandrini.
• BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão: Socios Paulo Cezar Aragão, Monique Mavignier y André Abbud. Asociados Ana Paula Reis, Gustavo Kulesza y Naiane Lopes.
• Lefosse Advogados: Socios Carlos Mello, Christiano Rehder, Rodrigo Junqueira, Eduardo Soares y Ricardo Prado, Asociado sénior Bruno Massis. Asociados Vicente Gioelli, Monique Guzzo y Sara Abdu.

Asesores de Banco Bradesco BBI S.A.:

• Pinheiro Guimarães Advogados: Socios Francisco José Pinheiro Guimarães y Cristina Tomiyama. Asociados Luiza Furtado y Guilherme Paglioli.
• Garrigues (Santiago de Chile): Socio Pedro García Morales. Asociada Francisca Ferrer.

Asesores de Neoenergía S.A:

• Abogada in-house de Neoenergía S.A.: Lara Piau Marques.
• Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socios Hiram Bandeira Pagano Filho y Vanessa Fiusa. Asociados Rodrigo Arthur Egual de Carvalho, Victor Gelli Cavalcanti, Henrique Ferreira Antunes y Gabriela Castro Rabelo.
• E.Munhoz Advogados: Socios Eduardo Secchi Munhoz, João Vicente Lapa de Carvalho, Laura Amaral Patella, Ana Luiza Tesser Arguello y Gabriela Ristow.
• Machado Meyer Sendacz e Ópice: Socios Ivandro Maciel Sanchez Junior, Eliana Ambrósio Chimenti, Maria Eugenia Novis y Ana Karina Souza. Asociados Andrea Fialho, Luiz Mascaro, Gustavo Rebello, Beatriz Navarro Santos y Maria Julia Menezes de Toledo.

Asesores de Energisa S.A.: 

• Stocche Forbes Advogados: Socios Alessandra Zequi, Flavio Meyer y Henrique Filizzola.

Asesores de Banco Citibank S.A. y Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Tìtulos e Valores Mobiliários:

• Abogada in-house: Mariana Godinho.
• Veirano Advogados: Socios Lior Pinsky y Daniela Anversa.

Asesores de la Bolsa de Valores de São Paulo: 

• Tepedino Migliore Berezowski e Poppa Advogados: Socios Ricardo Tepedino y Luiz Guilherme Martins Costa.

Asesores de Santander (Brasil) S.A.:

• Abogados in-house: Alessandro Tomao, Elita Ariaz, Marcelo Cardoso, Adriana Bastos y Camila Novaes.
• Demarest Advogados: Socios Thiago Giantomassi, Andoni Hernández y Bruno Drago. Asociados João Paulo Minetto, Raphael Gomes, Paula Salles, Felipe Koller y Julia Tourinho.