La generadora eléctrica peruana Termochilca refinanció la deuda que adquirió en 2015 para la conversión de la planta de Santo Domingo de los Olleros, ubicada en la provincia de Cañete, en una instalación de ciclo combinado.
Para ello obtuvo nuevos créditos por parte de Scotiabank Perú S.A.A. (SBP) y Banco de Crédito del Perú (BCP), y realizó dos emisiones de bonos que fueron adquiridos por el fondo Macro Asset Management.
Termochilca fue asesorada en las negociaciones y operaciones requeridas para el refinanciamiento por Rebaza, Alcázar & De las Casas Abogados, mientras que Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados brindó respaldo legal a Scotiabank, que otorgó una extensión de crédito de USD 83.182.208, y al Banco de Crédito del Perú, que prestó USD 68.289.462, para un total de USD 151.471.670.
Además, la generadora realizó una emisión de bonos subordinados con un componente de PEN 61 millones, y otro de USD 15 millones a un plazo de 13 años, los cuales fueron adquiridos en su totalidad por Macro-Infraestructura: Fondo de Inversión en Instrumentos de Deuda, un fondo administrado por Macro Asset Management.
Macro Asset recibió asesoría legal de Lazo, De Romaña & CMB Abogados, mientras que Credicorp Capital, que actuó como organizador y colocador inicial en la emisión, fue asistido jurídicamente por Garrigues (Perú). Por otra parte, todas las partes involucradas utilizaron los servicios de sus abogados internos.
De acuerdo con información suministrada por Payet Rey, “el financiamiento se encuentra regulado por un contrato operativo, que recoge las principales disposiciones, obligaciones y eventos de incumplimiento aplicables, y se encuentra garantizado por dos contratos de fideicomiso, uno constituido sobre los principales activos de Termochilca, y el otro sobre los flujos que obtenga en el desarrollo de sus actividades. A su vez, los derechos y obligaciones de SBP y BCP se encuentran regulados por un contrato marco de garantías y acreedores”.
Los fideicomisos fueron constituidos por La Fiduciaria S.A. Igualmente, las extensiones de créditos cuentan con dos garantías parciales de la Corporación Financiera de Desarrollo (Cofide), una a nombre de Banco de Crédito del Perú por USD 18.347.316, y otra para el Scotiabank Perú por USD 22.080.379, además de un contrato de canalización -o de otorgamiento de recursos adicionales- hasta por un monto similar a la garantía del BCP.
Cofide también fue asesorado por Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados.
Si Termochica incumple sus compromisos de pago con las instituciones, Cofide se convertirá en acreedor directo de la empresa. Las extensiones de crédito pactadas fueron desembolsadas el pasado 28 de diciembre, mientras que la emisión de bonos subordinados se concretó también durante el mes pasado.
Termochilca opera la planta termoeléctrica de Santo Domingo de los Olleros, a 63,5 kilómetros al sur de Lima, que está sometida a un proceso de reconversión, mediante la construcción de una segunda etapa que permitirá generar 300 megavatios con un ahorro de 50 % de gas natural.
Según se indica en la página web de la empresa, “Termochilca S.A. se dedica a la generación y comercialización de energía eléctrica, asi como al desarrollo de proyectos e inversiones, principalmente en las áreas de hidrocarburos, infraestructura, servicios, transporte, comunicaciones y recursos naturales”.
Asesores de Termochilca S.A.:
- Abogados in-house: José Jara y Jeziel Ramos
- Rebaza, Alcázar & De las Casas Abogados (Perú): Socios Rafael Alcázar, José Jiménez y Daniel Gonzales. Asociados sénior Cinthia Cánepa y Pedro Díaz.
Asesores de Scotiabank Perú S.A.A. y Banco de Crédito del Perú (prestamistas) y la Corporación Financiera de Desarrollo (agente fiduciario):
- Abogados in-house (Scotiabank): Julisa Vásquez
- Abogados in-house (Banco de Crédito del Perú): Gustavo Yokoo
- Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Perú): Socia Susan Castillo. Asociado sénior Joe Navarrete. Asociada Carla Sinchi.
Asesores de Macro Asset Management:
- Lazo, De Romaña & CMB Abogados (Perú): Socio Bruno Gonzales. Asociado Luis Andrés Ponce.
Asesores de Credicorp:
- Abogados in-house: Kiomi Osorio.
- Garrigues (Perú): Socio Sergio Amiel. Asociada sénior Miluska Gutiérrez.
Asesores de La Fiduciaria:
- Abogados in-house: Andrea Espinoza.
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