Sonda, Banmédica e Inversiones La Construcción (ILC) vendieron al fondo norteamericano Accel-KKR, a través de su filial AK Chile Holdings SpA, las participaciones que mantenían en la empresa de servicios tecnológicos en el área médica I-Med S.A., por un valor de CLP 72.000 millones (USD 119 millones al 29 de enero).
En la negociación, cerrada el 31 de diciembre, Morales & Besa (M&B) asesoró al grupo Accel-KKR y a su vehículo AK Chile Holdings SpA. en la adquisición de una serie de compañías relacionadas al desarrollo de productos tecnológicos destinados a apoyar el giro de Isapres y prestadores de servicios de salud.
Por su parte, CMS Carey & Allende (Chile) asesoró a Sonda. Cariola, Díez, Pérez-Cotapos a Banmédica, que también recibió apoyo de su equipo interno legal, y Prieto apoyó a ILC. Entretanto, Barros & Errázuriz Abogados representó a Banco Santander-Chile que otorgó un crédito para apalancar el financiamiento de una parte del activo adquirido por Accel-KKR.
La transacción, según M&B, representa la primera inversión directa del fondo Accel-KKR en Chile, y un reto para los abogados involucrados debido a los plazos acortados que debieron enfrentar para la realización del due diligence. La asistencia se enfocó en aspectos contractuales con prestadores y clientes relevantes del área de prestación de servicios de salud, y aspectos relativos a la propiedad intelectual y software de que hacen uso las compañías del Grupo, y la negociación de los contratos principales.
Prieto, por su parte, comenta que se negociaron los contratos principales, y el préstamo con Banco Santander-Chile, y coincide en señalar que los tiempos fueron cortos.
Señala, además, que fue necesario modificar contratos relevantes para el negocio de las compañías vendidas con Isapres que, después de la venta, dejarían de ser entidades relacionadas, con el fin de asegurar la eficiente operación del negocio.
I-Med S.A es un empresa dedicada a la tramitación vía electrónica de licencias médicas y bonos para la atención de salud. Utiliza un sistema de huellas digitales de usuarios de la salud.
Accel-KKR fue fundado en febrero de 2000 y tiene su sede en Menlo Park, California, con oficinas adicionales en Atlanta, Georgia y Londres, Reino Unido. Es una firma de capital privado especializada en capital de crecimiento, inversión de deuda e inversiones de mercado intermedio.
Aseores legales
Asesores de Accel KKR:
- Morales & Besa (M&A): Socios Michel Diban, José Miguel Carvajal y Francisca Pérez. Asociados sénior Maria Teresa Manubens, Monte Trincado, Felipe Corvalán Lorena Barrientos y María José Becker. Asociados Sebastián Nieme, José Manuel Llamazales y María Francisca Estrougo.
Asesores de Sonda:
- CMS Carey & Allende: Socios Ramón Valdivieso y Diego Rodríguez. Asociado sénior Enrique Vergara. Asociados Sebastián Marquez de la Plata y Rodolfo Leiter.
Asesores de Banmédica:
- Abogado in-house: Nicolás Cabello.
- Cariola, Díez, Pérez-Cotapos: Socios Gerardo Varela, Rodrigo Lavados y Juan Antonio Parodi. Asociada sénior Constanza Weber. Asociados Sergio Balharry y Kevin Hes.
Asesores de ILC:
- Prieto: Socio Cristóbal Villarino y Gerardo Cruzat. Asociado sénior Juan Andrés Ilharreborde. Asociada Isabel Monge, Cristina Ríos, Luz María Calvo, Iván Torrealba y Manuela Barros.
Asesores de Banco Santander-Chile:
- Barros & Errázuriz Abogados: Socio Francisco de la Barra. Asociados Jean André Petit, Nicole Ubal y Verónica Simonet.
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