Durante las dos primeras semanas de diciembre se acordó la cuarta fusión más grande de la historia cuando Dow Chemical y DuPont anunciaron que se unirían, creando una empresa formada “entre iguales”.
La nueva empresa se llamará DowDuPont y, una vez que se haga efectiva su unión, se tratará de una de las mayores de este año, que ya ha sido marcado por la fusión entre Pfizer y Allergan y AB InBev-SABMiller.
A pesar de que sus accionistas ya llegaron a un acuerdo, ambas deben enfrentarse a los reguladores antimonopolio y de la competencia en Estados Unidos, país donde ambas empresas lideran el mercado agroquímico y de semillas. Se calcula que el cierre de la operación ocurra a mediados de 2016.
Esta unión ha sido valorada por los expertos en 130 billones de dólares (o 118 billones de euros a la fecha). Esta cifra combina los 66 billones de dólares de capitalización bursátil de Dow Chemical con los 65.3 billones de capitalización bursátil de DuPont.
La nueva compañía constituirá el segundo grupo químico más grande del mundo, detrás de Basf, de Alemania. También superaría a Monsanto en producción de pesticidas.
Nuevas empresas
Se sabe que DowDuPont dividirá la nueva compañía en tres spin offs independientes. Esta escisión estará libre de impuestos. Por otra parte, ambas empresas han señalado que esperan que la transacción se complete en un lapso de 18 a 24 meses.
Se espera que los spin offs se enfocarían en agricultura, materiales especiales y productos especiales, respectivamente. DuPont señaló que cada una tendrá un enfoque claro, y una estructura de capital adecuada y de inversión atractiva.
La empresa agrícola unirá las divisiones de semillas y protección de cultivos de las empresas originales y tendrá la cartera más amplia de las tres, su ganancia combinada aproximada sería de 19 billones de dólares.
La empresa dedicada a la ciencia de los materiales combinará los segmentos de plástico, materiales, químicos, soluciones de infraestructura y operaciones de ambas. DuPont explicó que la ganancia de la nueva división sería de 51 billones de dólares.
Finalmente, la división de productos especializados unirá las áreas de nutrición y salud, biociencias industriales y seguridad, protección, electrónica y comunicación de DuPont, con el negocio de materiales de Dow Electronic. Combinadas tendrían una ganancia de 13 billones de dólares.
La estructura
Durante la fusión, los accionistas de DuPont recibirán 1,282 acciones de la nueva empresa, mientras los accionistas de Dow Chemical recibirán una acción de DowDuPont por cada una de las antiguas. Los accionistas de ambas empresas tendrán cerca de 50% de la nueva figura, excluyendo acciones preferentes.
El consejero delegado de Dow Chemical, Andew Liveris, será el presidente ejecutivo de DowDuPont, y estará acompañado por Edward Breen, consejero delegado de DuPont, quien conservará su cargo. Ambos reportarán al Consejo de Administración.
La junta directiva será de 16 directores (ocho directores actuales de DuPont y ocho directores actuales de Dow Chemical) y los nombres de cada uno se darán a conocer poco antes o en al momento del cierre. Los comités de ambas compañías nombrarán a directivos de los tres spin offs.
DowDuPont tendrá dos sedes: Midland, en Michigan, y Wilmington, en Delaware.
Asesores legales
Al tratarse de la fusión de dos gigantes mundiales es evidente que no solo se atrae mucha atención sobre la transacción sino que en ella estarán involucradas varias firmas legales, cuyos nombres ya se conocen.
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP & Affiliates es consejero de DuPont; Weil, Gotshal & Manges LLP y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP fueron llamados como consejeros de Dow Chemical; Debevoise & Plimpton LLP es el consejero legal de Evercore (consejero financiero de DuPont); Simpson Thacher & Bartlett LLP opera en nombre de Morgan Stanley, Lazard y Klein and Co. (asesores financieros de Dow Chemical); Shearman & Sterling LLP y Kirkland & Ellis LLP asesoran a Dow Corning.
El asesor in-house de Dow Chemical es Charles Kalil y el asesor in-house de DuPont es Stacy Fox.
El equipo de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom son los socios Brandon Van Dyke, Peter Allan Atkins, David Rievman, Nathan Giesselman, Regina Olshan, Clifford Aronson, Stacy Kanter, Stephanie Teicher, Bruce Goldner y Don Frost, Jr.
El equipo de Weil, Gotshal & Manges LLP está conformado por los socios Michael Aiello, James Griffin, Sachin Kohli, Kenneth Heitner, Corey Chivers, Paul Wessel, Amy Rubin, John Dedyo, Douglas Urquhart, David Lender y Theodore Tsekerides.
El equipo de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton son los socios George Cary, Elaine Ewing y Dirk Schroeder junto al consejero Tilman Kuhn. Entretanto, Debevoise & Plimpton tiene un equipo conformado por los socios Jeffrey Rosen, Jonathan Levitsky y Gary Friedman. El equipo de Simpson Thacher & Bartlett está dirigido por Rob Spatt, socio de la firma.
Shearman & Sterling tiene un equipo conformado por los socios George Casey, Doug McFadyen, Doreen Lilienfeld y Joshua R. Thompson junto al consejero Heiko Schiwek. Finalmente, los socios Sarkis Jebejian, David Fox, Joshua Soszynski, Dean Shulman, Sara Zablotney y Vincent Thorne, junto a la asociada Meg Dewar, conforman el equipo de Kirkland & Ellis.
Fecha de publicación: 15/12/2015
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