El 24 de mayo concluyó la operación a través de la cual la minera canadiense Leagold Mining Corporation, productor de oro con foco en América Latina, adquirió la totalidad de las acciones de Brio Gold Inc., con presencia en México y Brasil y propiedad de Yamana Gold Inc. y otros accionistas, por un monto de USD 295 millones.
Días antes, el 2 de mayo, Leagold anunció la modificación de una línea de crédito sénior garantizada que le había sido otorgada por un monto de USD 150 millones para financiar la adquisición. De esta forma, se incluyó un tramo de financiamiento adicional por USD 100 millones, a tasa LIBOR más 5,25 % y plazo de 18 meses, provisto por un sindicato de bancos, incluyendo a Orion Mine Finance LLP, Société Géneralé e Investec Bank plc, y destinado al pago de una línea de crédito garantizada sénior de USD 75 millones de Brio Gold y la deuda de esta empresa con un grupo de bancos brasileños por un monto de USD 22 millones.
El acuerdo, que había sido suscrito el 15 de febrero, involucró la participación de Fasken Martineau DuMoulin LLP (Vancouver, Calgary y Toronto) como lead counsel en el proceso de adquisición y financiamiento; Veirano Advogados (Río de Janeiro); Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México); Stek (Ámsterdam); Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Toronto, Nueva York y Washington, D.C.); Homburger (Zúrich) y abogados internos por parte de la compradora. USB Investment Bank actuó como su asesor financiero.
Como parte de la operación, Orion Resource Partners suscribió acciones ordinarias de Leagold por un monto de USD 45 millones, en una colocación privada que concluyó el 1 de mayo. De esta forma, la empresa mantendrá su participación de 16 % en Leagold.
Orion recurrió a Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (Belo Horizonte y São Paulo), que trabajó en el financiamiento y adquisición de activos, junto a CMS Law (Zúrich), y Sánchez-Mejorada, Velasco y Ribé S.C. (Monterrey y Ciudad de México). Entendemos que la empresa también fue asesorada por Heussen LLP (Ámsterdam), pero esto no fue confirmado por el bufete al cierre de esta edición.
La empresa objetivo estuvo representada por Lex Caribbean (Barbados), que también aconsejó a MXN Silver Corp. Se sumó Machado de Campos e Barreto Advogados (São Paulo) y, supimos de la participación de Davies Ward Phillips & Vineberg LLP (en Canadá), pero la firma no contestó las solicitudes de información de LexLatin. La empresa recurrió a UBS Investment Bank como asesor financiero.
National Bank Financial Inc., que participó como asesor financiero de Brio Gold, fue asistido por Torys LLP (Toronto).
La operación estaba sujeta al cumplimiento de condiciones de cierre habituales, incluyendo la autorización por parte de las autoridades regulatorias. En el caso de México, fue necesaria la autorización por parte de la Comisión Federal de Competencia Económica (Cofece).
Yamana Gold Inc. y Goldcorp Inc. mantienen una participación de 20,5 % y 12,2 %, respectivamente, en Leagold.
De acuerdo con Veirano:
“Esta fue una transacción muy desafiante de jurisdicciones múltiples que involucró a dos compañías cotizadas en la Bolsa de Toronto, con activos mineros en Brasil y México. Comenzó con una oferta pública de adquisición, seguida de un acuerdo entre los accionistas de las partes. Los fondos de adquisición se derivan de un complejo financiamiento con pago inmediato al Banco Nacional de Canadá”.
Leagold opera la mina Los Filos, en México, considerada una de los depósitos más grandes de oro de América Latina. La empresa compró la mina en 2017.
Creada en 2014 por Yamana Gold, Brio Gold opera las minas Pilar, Fazenda Brasileiro, Santa Luz y RDM en Brasil. Tras ser adquirida por Leagold, Brio Gold dejó de cotizar en la Bolsa de Valores de Toronto, donde sus acciones estaban listadas desde diciembre de 2016, según reporte de LexLatin.
Asesores legales
Asesores de Leagold Mining Corporation:
- Abogada in-house: Ashley Baker.
- Fasken Martineau DuMoulin LLP (Vancouver, Calgary y Toronto): Socios Georald Ingborg, Amy Carruthers, Andrew Gabrielson, Michael Coburn, Clayton Jones, John Torrey, Dev Singh, Brad Moore y Alex Nikolic. Asociada sénior Sandra Malcolm. Asociados Samuel Li, Martin Ferreira Pinho y Markus Liik.
- Veirano Advogados (Río de Janeiro): Socio Pedro Garcia. Consultora Elisa Rezende. Asociados Daniela Philbois, Bernardo Costa, Caroline Mollica, Bibiana Silva, Pilar de Barros y Pedro Katz.
- Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socios Hector Kuri y Carlos Chávez. Asociados Florent Patoret, Juan Carlos Burgos y Maite Celorio.
- Stek (Ámsterdam): Socio Jeroen Timmermans. Asociados Merijn Batteram, Roderick Mutze y Eva van Hees.
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Toronto, Nueva York y Washington, D.C.): Socios Riccardo Leofanti y Eric Sensenbrenner. Consejera Pallas Comnenos. Asociados Colin Brown, John Zelenbaba y Robert Stevenson.
- Homburger (Zúrich): Asociados David Borer y Mario Wälti.
Asesores de Orion Mine Finance:
- Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto Advogados (Belo Horizonte y São Paulo): Socios Frederico Viana Rodrigues y Marina da Silva Prado. Asociados Alice Fulgêncio Brandão, Débora Gonçalves Nogueira y Eduardo Augusto Caixeta Menezes.
- CMS (Zúrich): Socios André E. Lebrecht, Mark Cagienard y Stephan Werlen.
- Sánchez-Mejorada, Velasco y Ribé S.C. (Monterrey y Ciudad de México): Socios Rodrigo Sánchez-Mejorada Velasco y Jose Eduardo Ribé. Asociado Rodrigo Sánchez-Mejorada Raab.
Asesores de MXN Silver Corp. y Brio (Barbados) Holdings Ltd.:
- Lex Caribbean (Barbados): Asociada sénior Dana R. Clarke.
Asesores de Brio Gold Inc:
- Machado de Campos e Barreto Advogados (São Paulo): Socio Luiz Augusto Barreto. Asociada Gabriela Campos.
Asesores de National Bank Financial Inc.:
- Torys LLP (Toronto): Socio John Emanoilidis. Asociado Kevin Armitage.
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