Cinco firmas participan en IPO de Sanepar por BRL 1.700 millones

Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown; Mayer Brown LLP; Cascione, Pulino, Boulos & Santos Advogados; Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados y Shearman & Sterling LLP actuaron como asesores legales en la emisión de la oferta pública inicial de 184.810.633 acciones preferentes de Companhia de Saneamento do Paraná-Sanepar. La emisión es la segunda mayor IPO en Brasil en 2016. 

Estas acciones fueron ofrecidas en una oferta primaria de 27.114.967 acciones preferentes y una oferta secundaria de 157.695.666 acciones ordinarias, vendidas por los accionistas, a un precio 9,50 reales por acción. La operación cerró el 19 de diciembre y tuvo un valor de 1,7 mil millones de reales (USD 519,438,169.67 al cambio del día de la emisión, 19/12/2016).

En ella, los suscriptores fueron Bradesco BBI S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Itaú BBA S.A. y Banco Votorantim S.A. En la primera de las ofertas el emisor fue Sanepar, mientras en la segunda de ellas la emisora fue Sanepar y los vendedores de las acciones preferentes fueron el Estado de Paraná, Andrade Gutierrez Concessões S.A., Dominó Holdings S.A. y Fundo de Investimento Caixa FGP-PR Multimercado.

Sanepar y los accionistas vendedores fueron asesorados por Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown (São Paulo) y Mayer Brown LLP (Nueva York y Chicago); Fundo de Investimento contó, además, con la asesoría de Cascione, Pulino, Boulos & Santos Advogados (São Paulo); Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo) representó a los suscriptores brasileños, mientras Shearman & Sterling (Nueva York y São Paulo) asistió a los suscriptores internacionalmente.

Según Mattos Filho, “esta fue la segunda mayor IPO en Brasil en 2016 y, considerando el escenario económico adverso, fue una victoria para la compañía, el Estado de Paraná, los accionistas vendedores privados y, finalmente, el mercado de capitales brasileño”. 

Cascione destacó que la colocación fue abierta para inversores públicos e institucionales en Brasil, algunos compradores institucionales calificados (tal como se estipula en la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933 de EE. UU.) y a los inversores institucionales fuera de Estados Unidos y Brasil (como se define en la Regulación S de la Ley de Valores).

Sanepar es una de las mayores empresas de saneamiento básico de Brasil, en términos de ingresos operativos netos. Es una sociedad de capital mixto bajo las leyes de Brasil y con sede en el Estado de Paraná.

Asesores de Companhia de Saneamento do Paraná-Sanepar y accionistas vendedores:

• Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown: Socio Caio Cossermelli. Asociados Ralff Barilli y Luiz Felipe Eustáquio.
• Mayer Brown LLP (Nueva York y Chicago): Socios George A. Baptista. Asociados Juan P. Moreno y Santiago Carrillo Cattori.

Asesores de Fundo de Investimento Caixa FGP-PR Multimercado:

• Cascione, Pulino, Boulos & Santos Advogados: Socios Marcos Vinicius Pulino y Eduardo Taleb Boulos. Asociados sénior Diego Gonçalves Coelho y Luiz Eduardo Corradini. Asociado Gabriel Capella.

Asesores de Bradesco BBI S.A., Banco BTG Pactual S.A., Banco Itaú BBA S.A. y Banco Votorantim S.A.:

• Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socio Jean Marcel Arakawa. Asociados Henrique Ferreira Antunes, Fernando John Friedmann Junior, Luccas Adib y Felipe Rezende Kachan.  
• Shearman & Sterling LLP (Nueva York y São Paulo): Socio Stuart K. Fleischmann. Asociados Flavio Averbug y Filipe Lima. Asociada internacional Mariana Pacini.