La multinacional cementera mexicana Cemex realizó una oferta de 51.750.000 acciones de su subsidiaria Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. (GCC), que equivalen a 15,6 % de su participación en la filial, donde tenía un total de 23 % del capital, de acuerdo con un comunicado emitido por la compañía. La transacción tuvo un valor de USD 209 millones.
Esta oferta se realizó tanto en el mercado de capitales mexicano como en el de Nueva York y en ella Citigroup Global Markets Inc. y JP Morgan Securities, LLC actuaron como compradores iniciales. El total de acciones vendidas incluye 45 millones de acciones comunes y 6,75 millones de acciones con opción de adjudicación.
GCC fue asistida por Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México) y Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York). Por su parte, entendemos que Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP asesoró a Cemex, pero esta información no fue confirmada por el bufete, junto con Ritch, Mueller. Finalmente, los compradores iniciales recibieron asesoría legal de Shearman & Sterling LLP (Nueva York, San Francisco y Washington, D.C.). Se conoció que White & Case también asistió a las instituciones financieras en México, pero dicha información no fue confirmada por la firma.
La oferta fue diseñada para inversionistas institucionales y tuvo por objeto reducir los pasivos de Cemex, que ascienden a USD 13.523 millones de dólares, en función de que los títulos de la empresa recuperen el grado de inversión en el mercado azteca, donde se considera que la cementera está excesivamente apalancada, según reseñó la publicación El Economista en México.
Cleary Gottlieb explicó que la operación consistió en una oferta pública en México y una colocación de acuerdo con lo establecido en la Regla 144A y la Regulación S fuera de México. La oferta fue fijada el 9 de febrero de 2017 y cerrada el 15 de febrero de 2017.
Ritch Mueller detalló que asesoró a los vendedores en la elaboración del prospecto de la colocación y en la gestión de la autorización correspondiente para realizar la oferta pública de acciones ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), de México.
GCC es una filial de Cemex, proveedor líder de cemento y sus agregados, concreto y productos relacionados con la construcción en México y EE. UU. Cuenta con una capacidad de producción anual de cemento de 4,6 millones de toneladas, de las cuales 2,4 millones están distribuidas en tres plantas localizadas en los estados de Nuevo México, Dakota del Sur y Colorado en Estados Unidos.
Asesores de Cemex y Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V.:
Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C.: Socio Luis A. Nicolau Gutiérrez.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York): Socio Duane McLaughlin. Asociados Alejandro Canelas Fernández, Anne Xu, Marc Rotter y Brandon Hammer. Abogado internacional Germán Savastano. Paralegal Jessica Repond.
Asesores de Citigroup Global Markets Inc. y JP Morgan Securities LLC:
Shearman & Sterling LLP (Nueva York, San Francisco y Washington, D.C.): Socia Antonia Stolper. Consejero Jeffrey Tate. Asociados Antonio Herrera Cuevas y Azeka Lobo. Abogadas visitantes Ana María Alpizar y Lili Abascal.
}
Add new comment