La empresa energética canadiense Innergex Renewable Energy acordó constituir un joint venture (JV) con la chilena Energía Llaima para adquirir 50 % de sus acciones, con un aporte de capital de USD 110 millones.
Adicionalmente, en una operación diferente, la empresa conjunta compró las dos plantas hidroeléctricas del proyecto Duqueco, que estaba sometido a reestructuración concursal.
En la constitución del joint venture, Innergex fue asesorada por Honorato Delaveau, en coordinación con un abogado interno de la empresa canadiense.
También en la constitución del joint venture, otro grupo de accionistas de Energía Llaima, entre ellos los socios fundadores con quienes hubo que llegar a un acuerdo para que Innergex consolidara su participación en la chilena, fue asistido legalmente por Claro y Cia.
Luego de constituido el joint venture, que opera como Energía Llaima, este procedió a la compra de la totalidad de las acciones de Duqueco SpA., empresa que estaba sometida a reestructuración judicial.
Entendemos que Energía Llaima fue representada por SpoererVáldes Abogados en la adquisición, pero este bufete no confirmó su participación al cierre de esta nota.
El precio de compra es de aproximadamente USD 210 millones. El Banco Itaú acordó financiar la operación parcialmente con un crédito a 15 años por un monto de USD 130 millones. Energía Llaima aportará los USD 80 millones restantes del precio de compra.
En esta segunda operación, Larrain y Asociados Abogados asesoró a Duqueco y a sus accionistas vendedores, I Squared Capital y Orazul Energy Nehuen Generación SpA., al tiempo que Honorato Delaveau y, entendemos que SpoererVáldes Abogados, representaron a Energía Llaima en el proceso de adquisición de los pasivos de la empresa adquirida y la negociación con Banco Itaú y Banco de Crédito e Inversiones (BCI).
Estas entidades financieras utilizaron los servicios legales de Larraín, Rencoret & Urzúa, en coordinación con el equipo jurídico interno de Itaú.
Por su parte, Alcaíno Abogados actuó como representante legal del interventor concursal, que coordinó la venta de los activos de Duqueco, y de la comisión de acreedores que participaron en el proceso de reestructuración.
Innergex, a través de su joint venture con Energía Llaima y la posterior adquisición de las centrales de Duqueco, realizó su primera inversión en el mercado chileno, donde aspira a tener un sólido crecimiento.
Esta corporación opera en Canadá, Estados Unidos, Francia, Islandia y Chile. En estos países participa en 68 centrales de generación eléctrica con una capacidad combinada de 1.725 megavatios. Su portafolio se compone de 37 instalaciones hidroeléctricas, 25 parques eólicos, cuatro parques solares y dos instalaciones geotérmicas.
Por su parte, Energía Llaima gestiona tres plantas hidroeléctricas y una fotovoltaica en Chile, incluyendo las dos plantas de capacidad combinada de 140 megavatios que fueron compradas a Duqueco SpA. También tiene una participación mayoritaria en una planta termosolar de 34 megavatios en el distrito de Sierra Gorda, en la Región de Atacama, y otros importantes proyectos en desarrollo.
Asesores legales
1. Constitución del joint venture
Asesores de Innergex Renewable Energy:
- Abogados in-house: Yves Baribeault.
- Honorato Delaveau (Santiago de Chile): Socios Gonzalo Delaveau y José Luis Honorato. Asociados Juan Andrés Larrondo, Rodrigo Delaveau y Maximiliano Piderit.
Asesores de Energía Llaima:
- Claro y Cia. (Santiago de Chile): Socios Rodrigo Ochagavía y Felipe Larraín. Asociados José María Eyzaguirre F. y Andrés del Sante.
2. Adquisición de activos y financiamiento:
Asesores de Energía Llaima:
- Honorato Delaveau (Santiago de Chile): Socio José Luis Honorato.
Asesores de Duqueco SpA., I Squared Capital y Orazul Energy Nehuen Generación SpA.:
- Larrain y Asociados Abogados (Santiago de Chile): Socios Arturo Bulnes y Jorge Granic. Of counsel Cristián Araya. Asociados Teresita Vinagre y Jose Pedro Ruiz.
Asesores de Banco Itaú y Banco de Crédito e Inversiones (BCI):
- Abogados in-house Banco Itaú: Ignacio Herrera.
- Larraín, Rencoret & Urzúa (Santiago de Chile): Socio Felipe Rencoret.
Asesores del interventor concursal de Duqueco SpA y de la Comisión de acreedores:
- Alcaíno Abogados (Santiago de Chile): Consejero Álvaro Puelma. Asociados Carolina Hardy, Magdalena Alcaíno y Carlos Bevilacqua.
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