Andino Investment Holding S.A.A. firmó un acuerdo de venta de su subsidiaria Cosmos Agencia Marítima S.A.C. a DP World Perú, filial en ese país de DP World, por un monto de USD 315,7 millones. La operación incluye todas las acciones en circulación de la empresa objetivo y algunos bienes raíces de Andino.
En esta transacción, suscrita el 18 de marzo, la compradora fue aconsejada por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York y Bruselas) y Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima), *en materia tributaria, el asesor fue EY Perú.
Por su parte, la vendedora recurrió a Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York) y Garrigues (Lima).
El cierre de la operación se proyecta para este semestre, una vez que sea aprobada por las autoridades regulatorias y la junta general de accionistas de la empresa.
En una nota de prensa, Andino dijo que el acuerdo incluye la trasferencia de 100 % de las acciones de Tritón Transports S.A., Neptunia S.A. y su participación de 50 % en Terminales Portuarios Euroandinos S.A., en el Puerto de Paita, considerado el segundo terminal de contenedores más grande del Perú. Además, indicó que comprende la cesión de un capital inmobiliario.
Cosmos ofrece servicios de logística, lo cual incluye soluciones en actividades relacionadas con el comercio exterior, almacenamiento y distribución de productos y servicios de carga.
La venta de Cosmos está en línea con la estrategia de Andino de incrementar su participación, en el mediano y largo plazo, en el desarrollo inmobiliario y la logística para el sector aéreo y mantener ciertas actividades logístico-portuarias, así como de infraestructura aeroportuaria.
En un comunicado, DP World, que es propiedad del Estado de Dubái, a través del holding Dubai World, resaltó que la adquisición de Cosmos no solo extiende la huella de la empresa en Latinoamérica, sino que refuerza su presencia en Perú, donde opera un terminal de contenedores en el puerto del Callao.
Asesores legales
Asesores de DP World:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York y Bruselas): Socios Richard Lincer, Corey Goodman, Antoine Winckler y Ari McKinnon. Abogado sénior Lars-Peter Rudolf. Asociados Lizzie Gómez, Isa Julson, Morgan White-Smith y Ignacio Zapiola.
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Luis Enrique Palacios, José Talledo y Alejandro Manayalle. Asociados Efraín Salazar, Eduardo Ramos, Diana Briones, Juan Carlos del Busto, Piero Scarafone, Soleil Castro, Claudia Cermeño, Marco Zaldívar, Sergio Silva, Fátima Benavides y Francisco José Floríndez.
- EY Perú: Socios Fernando Tory y Edwin Sarmiento.
Asesores de Andino Investment Holding S.A.A.:
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York): Socios Jaime Mercado y Robert Holo. Consejera Ellen Frye. Asociados Juan Naveira, Karen McClendon y Sarah Katz. Asociada internacional Josefa Rodríguez.
- Garrigues (Lima): Socio Oscar Arrús. Asociado principal Héctor Zegarra. Asociada Andrea Paiba.
*Esta nota fue actualizada el 30 de abril para añadir la participación de EY Perú en la operación
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