Resolución 013-2025-SMV/01: ¿Cómo Perú planea dinamizar el Mercado Alternativo de Valores?

En 2012, la Superintendencia del Mercado de Valores de Perú (SMV) creó un mercado alternativo para facilitarle el acceso a financiamiento de forma más eficiente y competitiva a las medianas empresas domiciliadas en el país, esto a través de la emisión de valores como bonos corporativos pagarés, papeles comerciales y acciones para sus operaciones. Es decir, se abrió una alternativa frente a un contexto de altas tasas de interés y limitadas opciones de fondeo para ampliar sus operaciones.

Sin embargo, la iniciativa aún no ha logrado su cometido, lo que se refleja en la baja participación empresarial en este segmento de mercado. En el primer semestre de este año, la SMV registró en el Mercado Alternativo de Valores (MAV) emisiones de 19 empresas de diversos sectores económicos por un monto total de 157,7 millones de dólares, bien en bonos corporativos o instrumentos financieros de corto plazo.

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De allí que la SMV haya sometido a revisión el reglamento del MAV y dictado la Resolución SMV N.º 013-2025-SMV/01, que lo reforma.

Jeanette Aliaga, socia de Benites, Vargas & Ugas y especialista en mercado de capitales, explica que la revisión del marco regulatorio por parte de la Superintendencia del Mercado de Valores se hizo con el fin de:

• Reducir barreras de entrada, mediante la modificación del criterio de elegibilidad de las empresas que pueden acceder a financiarse al amparo del régimen del MAV.
• Reducir costos de transacción, mediante la simplificación de trámites, consolidación de requisitos en un solo texto normativo, clarificación de algunos aspectos de la norma, flexibilización de requisitos para la inscripción de los valores mobiliarios y programas de valores, así como mediante la reducción de la contribución por servicios de supervisión a pagarse a la SMV.

“La reforma busca posicionar al MAV como una alternativa competitiva de financiamiento para empresas que, por su menor tamaño o nivel de desarrollo, no disponen de la capacidad o escala necesaria para acceder al régimen general de oferta pública primaria, facilitando de este modo la diversificación de sus fuentes de financiamiento”.

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Principales cambios

La abogada de BVU enumera los principales cambios que se derivan de la Resolución SMV N.º 013-2025-SMV/01:

1. Se modifica el criterio de elegibilidad al incrementar el umbral de 350 millones de soles (103,2 millones de dólares al 21 de octubre) a 450 millones de soles (USD 117,9 millones) de ingresos por ventas anuales promedio en los últimos cinco años, como monto máximo que las empresas no pueden exceder a efectos de poder acceder al MAV.
2. Se incorpora al Reglamento del MAV, el registro de varias emisiones o emisiones singulares al trasladarse las modalidades de trámite anticipado y trámite general respectivamente como esquema del registro de valores, el cual se encontraba regulado en los anteriores Manuales del MAV.
3. Se precisan los tipos de bonos e instrumentos de corto plazo que pueden emitirse, así como las garantías específicas que pueden utilizarse.
4. Se incorpora en el Reglamento del MAV el listado —no taxativo— de las modificaciones que califican como variaciones fundamentales y aquellas que no califican como tales.
5. Se incorporan requisitos específicos para colocaciones en el segmento MAV (i.e. declaración de conocimiento y consentimiento del cliente).
6. Se establece que las empresas que realicen oferta pública de acciones en el MAV si bien se convierten en sociedades anónimas abiertas, ello no supone que dicho emisor deba pasar al régimen general de oferta pública, pudiéndose mantener en el régimen del MAV, siempre que dicho emisor no se encuentre dentro del supuesto de pérdida de la condición de empresa en el MAV.
7. Se crea el Formato Único de Trámite – MAV para estandarizar la presentación de todas solicitudes de procedimientos regulados en el MAV.

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Mientras que la modificación referida la consolidación y sistematización de requisitos de inscripción y exclusión de valores, inscripción de programas de emisión y de procedimientos, se realiza a nivel del mercado primario y secundario.

Además de los cambios mencionados por la especialista, se consolidan y sistematizan en un único cuerpo normativo los requisitos y procedimientos, que antes estaban dispersos en los anteriores Manuales MAV y/o regulados en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios del Registro Público del Mercado de Valores y de la Rueda de Bolsa. Esto incluye:

(a) Los requisitos y procedimientos para la inscripción de valores mobiliarios y programas de emisión para su colocación mediante oferta pública primaria (mercado primario).

(b) Los requisitos y procedimientos para la inscripción de valores mobiliarios previamente colocados por oferta privada o pública para su negociación secundaria (mercado secundario) y para su exclusión del Registro Público del Mercado de Valores y del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.

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Umbral de ingresos y acceso al MAV

Con el aumento del umbral de ingresos incluido en la reforma se amplía el universo de empresas que califican para acceder al MAV. 

Aliaga comenta que, de manera específica, la resolución incorpora un segmento potencial de nuevos potenciales emisores con ingresos entre PEN 350 y PEN 450 millones en los últimos cinco ejercicios.

No obstante, aclara que el incremento del umbral acumulado de PEN 350 millones a PEN 450 millones (USD 132,6 millones) en cinco años no produce ningún impacto sobre las micro, pequeñas ni medianas empresas, dado que todas permanecen por debajo de esos niveles de ventas según los límites legales establecidos en la normativa aplicable para su clasificación como tales.

La proyección difiere cuando se trata del segmento de las grandes empresas, donde aproximadamente un 10 % adicional de compañías —aquellas con ventas acumuladas entre 350 y 450 millones de soles en los últimos cinco años— sobre las que —considera— pudiera haber un efecto marginal, pues quedarían ahora comprendidas bajo el nuevo umbral, ampliando ligeramente el grupo de empresas beneficiadas o consideradas dentro del rango analizado.

Respecto al desarrollo del MAV, cree que el impacto de este ajuste podría ser limitado, pues, por un lado, la gran parte de esos potenciales emisores tendría que preparar su estructura corporativa para garantizar el cumplimiento del régimen de revelación de información permanente que exige el mercado de valores. Por el otro, esas empresas tienen disponibles otras fuentes de financiamiento alternativas con menores costos considerando los niveles de financiamiento requeridos.

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Beneficios

La abogada menciona como beneficios para las empresas los siguientes:

1. Simplificación y predictibilidad dado que las empresas no necesitan elaborar y/o adaptar formularios para cada trámite. Adicionalmente, les permite identificar exactamente qué requisitos deben cumplir (i.e. qué información y qué documentos presentar).
2. Reducción de costos y tiempo dado que las empresas incurren en menor tiempo en preparar solicitudes e identificar qué requisitos deben cumplir. Asimismo, se disminuye la probabilidad de incurrir en errores que pueden generar observaciones o subsanaciones.
3. Además las empresas incurrirán en un menor costo económico por la reducción en el monto de la contribución por servicios de supervisión a pagarse al regulador.
4. Transparencia y equidad, dado que se disminuye la discrecionalidad del regulador considerando que todas las empresas presentan las solicitudes en las mismas condiciones y con los mismos requisitos.
5. Mayor accesibilidad, dado que favorece el entendimiento de la regulación aplicable a empresas no familiarizadas con el mercado de capitales y que no cuentan con asesoría legal especializada.

"La simplificación de trámites y reducción de costos coadyuva a que las empresas menos sofisticadas se familiaricen con el régimen de oferta pública bajo el MAV y, por ende, lo encuentren más atractivo, de modo tal, que ello contribuya a la ampliación del universo de emisores".

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¿En qué se traducen los menores costos?

La reducción de costos contemplada en la Resolución SMV N.º 013-2025-SMV/01 no solo se materializa mediante la simplificación de trámites, consolidación de requisitos en un solo texto normativo, clarificación de algunos aspectos de la norma, y flexibilización de requisitos para la inscripción de los valores mobiliarios y programas de valores. También a través de la reducción de la contribución por servicios de supervisión a pagarse a la SMV, la cual se reduce de 40 % a 1 % aplicable sobre el monto inscrito y monto negociado de las empresas que participan en el MAV y vigente desde el 1 de enero del 2026 en adelante.

La socia de Benítes, Vargas & Ugaz no duda del impacto en la calidad regulatoria y, por ende, en el incremento del nivel de predictibilidad de los potenciales emisores. Sin embargo, advierte que existen otras variables y costos asociados a la emisión de valores mobiliarios en el marco del MAV, tales como costos de estructuración, costos de preparación de información, de cumplimiento del régimen de revelación de información, y variables como el monto de financiamiento requerido y la existencia o fortaleza de la demanda por parte de los inversionistas, que continúan siendo factores determinantes para que una empresa de menor tamaño o nivel de desarrollo decida financiarse a través del mercado de valores.

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Las variaciones

Aliaga destaca que el criterio para calificar una modificación —a las condiciones de la oferta o del programa— como variación fundamental o no fundamental no ha cambiado, lo que quiere decir que, si la modificación implica una variación en nivel de riesgo de los valores de modo tal que el inversionista sensato pueda modificar su decisión de inversión, entonces la modificación califica como variación fundamental. En caso contrario, califica como variación no fundamental. 

Con la modificación del Reglamento del MAV se incorpora en el Reglamento del MAV, un listado —no taxativo— de aquellas modificaciones que califican como variaciones fundamentales y aquellas que no califican como tales. Sin embargo, hace notar que el referido listado (con ligeras modificaciones) se encontraba incorporado en los anteriores Manuales del Reglamento del MAV.

Explica que, en términos de aprobación regulatoria, el régimen se modifica ligeramente, en el caso de las variaciones fundamentales se requiere de aprobación previa, dentro de un plazo de 15 días [régimen y plazo igual al anterior]. Sin embargo, se incorpora la aplicación del silencio administrativo positivo. En el caso de las variaciones no fundamentales, se hace explícito que la aprobación es automática, en lugar de hacer referencia al Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores que establece la obligación de comunicar sobre cualquier modificación de los datos obrantes en el Registro Público del Mercado de Valores en el plazo de tres días de producido el cambio, salvo que este califique como hecho de importancia.

En su opinión, dado que la regulación de las variaciones fundamentales y no fundamentales se ha realizado con un mayor detalle y en un mismo cuerpo normativo, se espera reducir la incertidumbre que podrían tener los emisores en relación con la calificación y aprobación de una determinada modificación a las condiciones de la oferta o el programa.

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Desafíos

Si bien la Resolución SMV N.º 013-2025-SMV/01 busca facilitar que más empresas se beneficien del MAV, persistirán situaciones que escapan del control de la SMV, pues tienen que ver con el régimen en sí, no con el marco legal.

Para Aliaga, en general, los regímenes de oferta pública primaria alternativos al de ofertas públicas primarias régimen general, como es el caso del régimen del MAV, enfrentan desafíos estructurales que exceden el contenido de la regulación.

Resalta la falta de liquidez, dado que las emisiones suelen ser por montos no significativos, con pocos inversionistas y con escasa o nula negociación secundaria. 

También menciona la baja confianza del inversionista y la limitada o nula demanda institucional, resultado de la incertidumbre sobre la transparencia, régimen de gobernanza y cumplimiento.

Adicionalmente, los costos fijos de estructuración y de revelación de información permanente, aunque reducidos, siguen siendo proporcionalmente más altos cuando el monto a financiarse es menor, lo que hace menos competitivo al MAV frente a otras alternativas tradicionales de financiamiento.

Los aspectos operativos e institucionales, como la falta de intermediarios especializados, la limitada educación financiera de emisores e inversionistas retail, lo que impide que el MAV alcance masa crítica, es otro desafío que impone este tipo de régimen alternativo.

Y, aunque la regulación simplificada y flexible (i.e en materia de información financiera, clasificación de riesgo del valor y gobierno corporativo) busca reducir costos, también genera dudas sobre la protección al inversionista y el control posterior del regulador.

De allí que concluye que se debe lograr un equilibrio entre flexibilidad regulatoria y confianza del mercado e incorporar incentivos complementarios (como market-makers, garantías parciales, fondos especializados, incentivos fiscales, entre otros) a efectos de crear un ecosistema que garantice el éxito de los regímenes alternativos como el MAV.