#ReporteÁgora: Las lecciones que 2020 dejó en las firmas peruanas

A un año de la pandemia se cuentan decenas de medidas económicas dictadas por el Ejecutivo y el Legislativo del Perú para amortiguar sus efectos en la economía del país. Entre ellas hubo incentivos fiscales, otorgamiento de garantías, prorrogación de plazos para pagos tributarios y apertura de créditos para pequeñas y medianas empresas, entre otras.

Es de recordar que las medidas de distanciamiento social han involucrado meses de confinamiento obligatorio, el primer periodo entre marzo y -gradualmente- hasta octubre del año pasado. 

Si bien el coronavirus ha ocupado el protagonismo de la agenda global, en Perú ocurrieron eventos que lo desplazaron por completo de los reflectores. En noviembre, por ejemplo, la Presidencia cambió de titular en tres ocasiones. Al siguiente mes, con las protestas multitudinarias por la reforma a la Ley Agraria, se registraron dos asesinatos en medio de la represión policial y ciertas provincias quedaron incomunicadas por el bloqueo de carreteras. En enero la discusión nacional se centró en la demanda por convenios para obtener vacunas y en febrero surgió el ‘Vacunagate’, casi 500 funcionarios, empresarios, lobbistas y sus familiares se aplicaron la vacuna contra el COVID-19 de manera irregular. 

“Desafortunadamente la crisis política en Perú, producto de un enfrentamiento entre el Poder Ejecutivo y Legislativo, ha dejado récords vergonzosos”, dice Janilú Badiola, socia de DLA Piper. “El contexto político jugó un rol predominante en las decisiones de los inversionistas, agregando un elemento más a la incertidumbre que ya vivíamos”, comenta Fernando Tori, socio de EY Perú. Por su parte Jean Paul Chabaneix, socio de Rodrigo, Elías & Medrano, agrega que “la política interna impactó negativamente la actividad transaccional”.

En opinión de Juan Luis Hernández, socio de de Hernández & Cía, las crisis también abren oportunidades de actividad. “Algunas operaciones de M&A se activaron precisamente por la crisis. Sin embargo, el ruido que generan las elecciones es un gran freno. Me da la sensación de que vamos a estar un poco a la expectativa en los primeros dos trimestres del año. Esto no significa que no haya transacciones, probablemente veremos las más maduras o las más oportunistas. Ya habrá un panorama más claro en la segunda mitad del año”.

Los números M&A

En 2019 las firmas peruanas concretaron 102 operaciones, de las cuales 63 fueron registradas con montos confidenciales. En 2020 apenas se materializaron cerca de la mitad, 56, de las que 31 registran montos confidenciales. En total, de acuerdo con Ágora, la herramienta de inteligencia de datos de LexLatin, las adquisiciones de 2019 suman 10.743 millones de dólares y las de 2020, 11.335 millones de dólares, un monto mayor.

El monto de 2020 se ve afectado por tres operaciones de cuantía considerable y de carácter global en las que participaron bufetes locales: la compra de Stone Canyon del negocio de sal de K+S en América; la adquisición de Advent de la empresa de análisis y datos de Nielsen, y la compra de Clariant, por parte de PolyOne.

En la compra del negocio de sal en Brasil, Canadá, Chile, Perú y Estados Unidos de K+S Aktiengesellschaft , compañía alemana, el despacho local que tuvo parte fue Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera. Además, participaron Gibson, Dunn & Crutcher; Sullivan & Cromwell - Global; Claro & Cia; Carey y BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão.

Por otro lado, la adquisición de mayor cuantía que involucra activos exclusivamente del país es la compra de la división peruana del negocio de colorante natural de Chr. Hansen, por 964 millones de dólares. 

Ambas operaciones fueron cerradas en el último trimestre del año. 

De acuerdo con los entrevistados, la práctica de M&A durante 2020 se caracterizó por imposibilitar las reuniones entre los vendedores y los compradores y por retrasos desde la administración, cuando era necesario acudir a ella. 

Para Janilú Badiola, a nivel financiero también se generaron complicaciones y demoras. “Determinar los ajustes aplicables para la valorización de las empresas target no ha sido sencillo, debido al comportamiento atípico de dichas empresas”.

Los desafíos

A decir de Edwin Sarmiento, socio del brazo legal de EY Perú, la naturaleza del mercado -dinámico y flexible- fue un gran detonante para superar las nuevas exigencias que se presentaban en las transacciones. “Las partes involucradas -inversionistas, asesores- y el propio gobierno mostraron una sorprendente aceptación hacia fines del año. Por lo que el gran riesgo del M&A durante la emergencia sanitaria fue no ‘sobrevalorar o subvalorar’ activos para la adquisición, así como la falta de predictibilidad en los procesos post-closing y de integración de negocios”.

Durante el año del coronavirus la práctica evolucionó. Esto se aprecia en más de un sentido, por ejemplo lo dice Fernando Tori: “la tendencia de los procesos de due diligence fue el enfoque no solo en la detección de contingencias sino en las ‘mejoras’ que debían implementarse poscierre, a efectos de generar mayores sinergias y beneficios para el comprador”.

Otro cambio es, a decir de Sarmiento, la desaparición de las transacciones cherry picking. “Nadie quería vender activos individuales sino, por el contrario, existió una tendencia a desinvertir en paquete. Es ahí donde apareció la nueva habilidad que desarrollamos los asesores de la parte compradora: entender, en un plazo cada vez menor, qué convenía revisar y en qué debía enfocarse la negociación”.

La complejidad del año pasado es digna de ejemplificar. Para ello, LexLatin preguntó a los líderes de esta práctica en Rodrigo, Elías & Medrano Abogados; EY Perú, DLA Piper y Hernández & Cía cuáles habían sido sus experiencias más difíciles. 

Jean Paul Chabaneix comparte lo vivido durante la operación de venta de las acciones de Luz del Sur, en la que el estudio representó a Sempra (vendedor). En esta, la dificultad fue que las condiciones de cierre requerían que se llevara a cabo una junta de accionistas en la sociedad objetivo y, por las restricciones de movilización social que había en el Perú, no podía realizarse. 

“La lección es que, incluso en situaciones extremas, es posible realizar una operación de esta naturaleza, con la buena fe y disposición de las partes. Ser imaginativos y ofrecer alternativas de solución sin generar riesgos probablemente fue un aporte de los abogados que los clientes apreciaron mucho”, comenta.

La operación que DLA Piper escogió, detallada por Sergio Barboza, socio, fue la venta de Banco Azteca. “Esta operación se estructuró bajo un mecanismo en el que la entidad se vendió a diversos inversionistas cuyas participaciones individuales no requirieron autorización del regulador bancario. No existe en el mercado un antecedente de esta naturaleza”.

Los socios de EY Perú hablan de la transacción de Makro Supermayorista, que le vendió  a Supermercados Peruanos, subsidiaria de InRetail Perú, la totalidad de las acciones de su cadena por 360 millones de dólares. 

“Aprendimos mucho de ella. Fue una transacción muy particular con varias aristas regulatorias, legales y tributarias muy interesantes y retadoras”, dice Edwin Sarmiento. Fernando Tori detalla que este proceso les hizo confirmar que el Perú necesita una reforma tributaria urgente: “No podemos seguir manteniendo procedimientos que si bien cumplen una finalidad indispensable e importante en el país, entorpecen, dificultan y demoran el cierre de las operaciones. Me refiero al Procedimiento de Recuperación de Capital Invertido, que es correcto que exista pero que no debe ser un impedimento para el cierre de la transacción”.

Juan Luis Hernández comenta la venta de Hermes. En esta operación Hernández & Cía asesoró a The Carlyle Group. El socio detalla que para concretar esta operación se requería una oferta pública de adquisición (OPA). Además, tanto la compradora (CVC) como la vendedora (The Carlyle Group) eran fondos de Private Equity.

“Había que coordinar en mayor detalle con la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV). Estamos hablando, evidentemente, de vender acciones de una empresa listada, lo que pone un estándar de reporte importante. La combinación de ser una empresa listada más la OPA incrementó notablemente la complejidad. Ante esto, se debe tener en cuenta que era más de un vendedor. Nosotros actuamos representando a varios grupos de vendedores, no solo a Carlyle sino también al grupo Wiese y al grupo de Osma, y si bien los acuerdos podían tener muchas semejanzas también tenían muchas diferencias”.

Nueva ley de control previo

El sector deberá enfrentar ciertos retos este año, el primero es el próximo proceso electoral, que se llevará a cabo en abril. Explicado por Jean Paul Chabaneix, un nuevo Gobierno así como un nuevo Congreso tienen impacto en el mercado y en las operaciones. “Introduce usualmente un factor de incertidumbre que ralentiza la toma de decisiones, por lo menos a nivel local”. 

Te puede interesar: Las deficiencias de la nueva norma de concentración empresarial en Perú

El segundo gran reto será adecuarse al nuevo procedimiento de control previo para las concentraciones empresariales. Al respecto, Janilú Badiola expone que el cumplimiento de la norma incrementará los costos de transacción y demorará el cierre de las operaciones varios meses. “La entrada en vigencia puede generar el replanteamiento de las estructuras de las operaciones en negociación y si bien consideramos que dadas las circunstancias sería mejor retrasar la entrada en vigencia de esta norma, estamos convencidos de que podremos adecuarnos rápidamente a integrar el control previo en las transacciones”.

Se espera que, por el contexto, en la mayoría de casos los compradores estén en una mejor posición de negociación que los vendedores. En determinadas industrias, estos probablemente se encontrarán en la urgencia de transferir sus empresas antes de que sigan disminuyendo su valor.

Tanto Chabaneix como Tori consideran que no se reprimirá la actividad, pero sí se impactarán los tiempos de los cierres. 

Te puede interesar: El futuro del M&A en Perú con el nuevo reglamento de control previo

Sin embargo, hay elementos que impulsarán la actividad del sector. “La pandemia ha precipitado el interés de venta, especialmente en empresas familiares, lo que debería dinamizar la actividad de fusiones y adquisiciones en la segunda mitad del año”, menciona Chabaneix. 

Las apuestas por sectores para los entrevistados siguen colocándose en tecnología, retail, salud e infraestructura, además de los tradicionales. Pero para Fernando Tori se suma uno: “Sería interesante evaluar también a los restaurantes. Esta pandemia nos ha enseñado las debilidades que tenía el sector. En ese sentido, si se empieza a trabajar en ellas y pensar en la situación posCOVID-19, ese sector será muy interesante”.

Clasificación de firmas - por monto acumulado

(1 de enero d 2020 a 31 de diciembre de 2020)

Fuente: Ágora. Para ver la tabla completa, clic aquí. 

Clasificación de firmas - por número de operaciones

(1 de enero d 2020 a 31 de diciembre de 2020)

Fuente: Ágora. Para ver la tabla completa, clic aquí. 

*Este reportaje fue actualizado el 5 de marzo de 2021