16/09/2025
En agosto, con la publicación de la modificación de los reglamentos internos de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y de la Bolsa Institucional de Valores (BIVA), como parte de la adecuación a las reformas a la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Fondos de Inversión, México avanza hacia la ansiada democratización de su mercado de capitales al facilitar el acceso de pequeñas y medianas empresas (pymes) a través de emisiones simplificadas.
Ambas normas dieron paso a la creación de la figura de las 'emisoras simplificadas', que es la denominación que reciben las que que se inscriban en el proceso de inscripción simplificada de valores para ingresar al mercado bursátil.
Con eso, además de hacer más atractivo y facilitar el acceso al mercado de valores de empresas de menor tamaño o con estructuras menos complejas, se intenta prevenir el “desliste” de emisoras que se registra desde hace casi una década, en gran medida, por razones de cumplimiento normativo y competitividad, sin dejar de lado estándares mínimos de información, supervisión y transparencia que salvaguarden la confianza del mercado.
La reforma promulgada por el Ejecutivo mexicano hace un par de años facultó a la BMV y BIVA para establecer los requisitos, términos y condiciones aplicables a las emisoras que operen bajo el nuevo régimen simplificado para inscribir y mantener listados sus valores.
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¿Cuáles son los requisitos de Nivel I y Nivel II?
Carlos Fernández Herrera, asociado sénior financiero de SMPS Legal, señala que, con la modificación reciente a los reglamentos de las bolsas, se atiende ese vacío normativo a fin de promover la implementación práctica de las emisiones simplificadas, con foco en dos ejes:
- Clasificación por niveles: se distinguen emisoras simplificadas de Nivel I y de Nivel II, en función de los montos máximos de emisión y de la carga de información financiera requerida para cada caso.
- Procedimiento de inscripción simplificada: se regula la documentación mínima necesaria, los plazos para la resolución de las bolsas y las obligaciones periódicas de información y cumplimiento.
El abogado explica que la distinción entre emisoras simplificadas de Nivel I y Nivel II tiene consecuencias directas en la viabilidad de las emisiones y en la percepción de los inversionistas.
En el caso de Nivel I, los requisitos son considerablemente más flexibles, permitiéndose la colocación de valores hasta por 75 millones de unidades de inversión (UDI) por emisión y un acumulado por ejercicio social de hasta 900 millones de UDI, sin necesidad de contar con un dictamen sobre la calidad crediticia emitido por una calificadora.
“Esto hace que, en la práctica, las emisiones de Nivel I sean más atractivas para pequeñas empresas, ya que reducen costos regulatorios y de preparación, lo que facilita su acceso inicial al mercado bursátil”.
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No obstante, se teme que esta menor carga informativa pueda traducirse en una percepción de mayor riesgo para los inversionistas, quienes podrían mostrar reservas frente a emisoras de menor tamaño y sin calificación crediticia.
Un escenario totalmente contrario se presenta en el caso de las emisoras simplificadas de Nivel II, que enfrentan requisitos más robustos, particularmente respecto de la obligación de presentar periódicamente información financiera dictaminada, además de que deben someter sus emisiones a una calificación crediticia independiente.
“Esto les otorga un grado adicional de confianza y seguridad, tanto por el mayor nivel de transparencia como por el tamaño potencialmente más significativo de las emisiones, aunque representando mayores costos administrativos, técnicos y operativos”, agrega el asociado sénior del bufete mexicano, para quien, en términos de estructuración, la determinación del nivel en realidad dependerá tanto del monto a colocar como de la capacidad técnica y operativa de la emisora.
Frida Damián Torres, asociada financiera de SMPS, agrega que la simplificación de los trámites a través de la descentralización de procesos de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y la delegación de funciones en las bolsas de valores y otros intermediarios, permite ampliar el alcance del público inversionista, agilizando los tiempos y reduciendo la carga administrativa, especialmente para las pequeñas y medianas empresas.
Sin embargo, resalta que esta simplificación se compensa con calificaciones específicas para los inversionistas que pueden participar en este tipo de esquemas simplificados, de la mano de regulación estricta, así como obligaciones y requisitos diferenciados según el nivel de la emisión y en forma proporcional al riesgo colocado.
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¿Qué riesgos enfrentan las pymes emisoras?
De acuerdo con los especialistas de SMPS, las emisoras simplificadas enfrentan riesgos jurídicos importantes, a pesar de contar con un marco regulatorio más flexible.
Es así como en materia de cumplimiento, aunque los requisitos son menores que en el régimen tradicional, es común que las pymes, particularmente aquellas de reciente creación, carezcan de la capacidad administrativa y técnica para atender de manera constante las obligaciones de gobierno corporativo, entrega de información financiera y actualizaciones regulatorias.
“La falta de cumplimiento puede derivar en la suspensión de la cotización o en la cancelación de la inscripción simplificada, lo que hace que la capacidad operativa se convierta en un factor crítico de riesgo”, advierte Damián Torres.
En cuanto a la revelación de información, cree que, si bien existe cierta flexibilidad (al permitirse, por ejemplo, omitir la inclusión de precio, monto o tasa en el folleto informativo), una omisión o inexactitud puede aún derivar en sanciones administrativas o incluso responsabilidad civil frente a los inversionistas.
Otro aspecto que traen a colación tiene que ver con que, bajo este nuevo régimen, la labor de supervisión del cumplimiento normativo se descentraliza de la CNBV. Esto significa que ahora las casas de bolsa deben verificar que la emisora cumpla con la normatividad aplicable, elaborar y revisar la documentación y prospectos, informar sobre riesgos a inversionistas y conservar expedientes, mientras que las bolsas de valores deben emitir opiniones favorables, vigilar el cumplimiento continuo de la emisora, reportar incumplimientos y, en su caso, informar sobre la suspensión de la cotización de valores a la CNBV.
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“Esto puede llegar a desincentivar a los intermediarios bursátiles a participar en este tipo de operaciones considerando la potencial responsabilidad a su cargo y, por ende, complicar el acceso en la práctica de las emisoras simplificadas al mercado”, refiere Fernández Herrera.
Para el asociado sénior de SMPS, cuando se trata de emisiones respaldadas por activos los riesgos señalados se intensifican, particularmente:
- En cuanto al alcance y periodicidad de la revelación de información acerca de los activos subyacentes, los fideicomitentes y cualquier otra información relevante, en línea con estándares nacionales e internacionales, como respecto de la periodicidad de su revelación.
- La responsabilidad fiduciaria, con altos estándares éticos y de transparencia sobre la emisora y sus órganos de gobierno, lo cual aumenta naturalmente la complejidad administrativa y los costos de cumplimiento.
Al respecto, observa la falta un marco normativo claro para situaciones de tomas hostiles de control accionario, lo que puede ocasionar incertidumbre al aumentar los posibles escenarios de riesgos legales que deberían gestionar las emisoras, especialmente en mercados volátiles o con escasa supervisión.
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¿Cómo impactan las reformas en BMV y BIVA?
Parte de la simplificación para facilitar el acceso de pequeñas y medianas empresas al mercado de valores mexicano pasa por emitir una opinión favorable en un plazo de cuatro meses.
Para la asociada de SMPS, el principal reto que enfrentan la BMV y la BIVA en este nuevo esquema es la capacidad técnica y operativa para analizar en plazos reducidos la información de las emisoras simplificadas, tomando en cuenta que emitir una opinión favorable implica revisar estados financieros, dictámenes, contratos de fideicomiso en caso de emisiones respaldadas por activos y la documentación corporativa que soporte la emisión.
De hecho, se cree que el periodo de cuatro meses pudiera no resultar suficiente, considerando, además, su carga de trabajo con las emisoras existentes y las nuevas emisoras simplificadas.
Infraestructura tecnológica, capital humano y especializados y procedimientos internos eficientes son recursos necesarios bajo el nuevo régimen, especialmente si se considera que “estas bolsas históricamente no habían tenido la responsabilidad de sustituir la revisión inicial de la CNBV”.
Otro reto importante que tienen las bolsas es que si emiten opiniones favorables sin un análisis suficientemente exhaustivo, se exponen a responsabilidades legales en caso de que la emisora incumpla posteriormente, sin perjuicio, además, del daño reputacional que le pudiera ocasionar. Pero, si por el contrario, adoptan criterios demasiado estrictos, podría desincentivar el uso del régimen simplificado, frustrando el objetivo de la reforma.
De allí que Damián Torres destaca que el reto no es únicamente cumplir con el plazo de cuatro meses, sino hacerlo con consistencia, calidad técnica y sin comprometer la confianza del mercado.
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Control externo
De acuerdo con Fernández Herrera, las emisoras simplificadas están sujetas a un marco de supervisión que combina la responsabilidad de las bolsas de valores con la facultad sancionadora de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, siendo sus obligaciones:
- Divulgar de manera inmediata, a través de los canales de las bolsas, cualquier evento relevante que pueda afectar su situación financiera, los derechos de los inversionistas o la valuación de los valores emitidos.
- En el caso de valores respaldados por activos, también deben proporcionar información detallada sobre los activos subyacentes y los riesgos asociados, con el fin de garantizar que los inversionistas institucionales cuenten con todos los elementos necesarios para evaluar la emisión.
- Respecto de la información entregada, las bolsas están facultadas no sólo para recibir esta información, sino también para supervisar su consistencia y requerir aclaraciones en caso de discrepancias, pudiendo llegar a suspender la cotización o cancelar la inscripción simplificada si el incumplimiento persiste.
Mientras que la CNBV conserva sus facultades de supervisión y sanción, pudiendo requerir información adicional e imponer multas o sanciones administrativas cuando se incumpla con la Ley del Mercado de Valores.
“Esto asegura que, aun cuando el trámite de inscripción se haya simplificado y trasladado a las bolsas, se mantenga un mecanismo de control externo robusto que protege la integridad del mercado y la confianza del público inversionista”, puntualiza el abogado.
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El rol de asesores y estructuradores
A la luz de la reforma de los reglamentos internos de la BMV y BIVA, los asesores legales y estructuradores deben adaptar su trabajo a las exigencias del nuevo régimen de emisoras simplificadas.
En este contexto, los asesores legales deberán mantener un control estricto sobre las obligaciones que deben cumplir las emisoras, asegurándose de que la información financiera, los prospectos y los documentos corporativos cumplan con los requisitos normativos.
Para el asociado sénior del despacho, un aspecto clave será reducir al mínimo la necesidad de prevenciones por parte de la CNBV, anticipándose a posibles observaciones con una adecuada preparación documental y un acompañamiento cercano a las emisoras.
En el caso de los asesores estructuradores deberán estar en constante actualización y estudio del Reglamento Interior de la BMV o de BIVA, según corresponda, así como de la legislación aplicable, a fin de estructurar operaciones viables y negociar de manera eficaz los documentos de la transacción.
Adicionalmente, tanto asesores legales como estructuradores deberán ajustar sus estrategias según el nivel de la emisión. Para emisiones de Nivel I, el reto será facilitar procesos ágiles y proporcionales para pymes, mientras que en Nivel II deberán coordinar la obtención de dictámenes de calificadoras, preparar información financiera comparativa y generar mayor certidumbre frente a inversionistas institucionales.
"En conjunto, el rol de asesores legales y estructuradores será asegurar un cumplimiento preventivo y sólido, garantizando que las operaciones fluyan con agilidad dentro del régimen simplificado, pero sin comprometer la transparencia ni la protección del inversionista".
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Tropiezos en el camino
Si bien el régimen simplificado debería ampliar la base de emisoras y fomentar un mercado más diverso, reduciendo costos y tiempos al eliminar la necesidad de tramitar la autorización inicial ante la CNBV y trasladar la revisión a las bolsas, Damián Torres señala que en la práctica la efectividad ha sido limitada hasta ahora, pues subsisten barreras estructurales que impiden que más empresas accedan al financiamiento bursátil:
- La necesidad de contar con información financiera dictaminada, prospectos y, en su caso, calificaciones crediticias, así como la obligación de mantener procesos continuos de revelación y actualización de información implica costos elevados que no todas las empresas pudieran absorber.
- La cultura empresarial en México sigue siendo adversa a abrir la información al público, lo que limita el interés de muchas compañías en listarse, incluso bajo un esquema simplificado.
- El mercado de valores mexicano sigue con una base reducida de inversionistas institucionales y calificados, lo que pudiera limitar la demanda para este nuevo tipo de emisiones.
Se espera que el incentivo que surge de las reformas a la LMV y LFI con la la simplificación de trámites para las emisoras simplificadas, junto con instrumentos más accesibles y un entorno económico más favorable, podría despertar el interés en más empresas, especialmente del sector inmobiliario, fintech y fondos de inversión para acceder al mercado bursátil en el corto plazo. No así para ciertas startups para las que las emisiones simplificadas pueden representar un costo demasiado alto especialmente dentro de las primeras etapas de financiamiento.
"Las fintech y vehículos fiduciarios no tradicionales tienen una gran oportunidad para obtener financiamiento a una menor escala y con una carga operativa menor a que esperar a tratar hacer una emisión regular", expresa la abogada.
Pero, en vista de que la precisión técnica y operativa a raíz de las reformas a los reglamentos internos de la BMV y BIVA se dio recientemente, Damián Torres cree que es natural que aún exista cierta incertidumbre y que los potenciales competidores estén todavía en fase de análisis y estudio de las nuevas disposiciones para determinar si les resulta conveniente hacer uso de los nuevos mecanismos, lo cual pudiera significar que las ofertas públicas iniciales se lleven a cabo realmente hacia principios o mediados de 2026.
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Banamex, que anunció su intención de realizar una colocación dual, tanto en México como en el extranjero, ya sea en el transcurso de este año o a principios de 2026, y Aeroméxico, que continúa preparando su regreso a bolsa tentativamente hacia finales del mes de octubre, luego de haber salido de su proceso de reestructuración, son algunas de las emisoras tradicionales buscarían financiamiento en esta nueva etapa que vive el mercado bursátil mexicano.
A ellas se sumarían emisoras simplificadas. BIVA calcula que, de unas 40 solicitudes de emisiones de deuda y capital que ha recibido este año, hasta 10 % correspondería al nuevo régimen simplificado.
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