04/09/2026
El reloj corre para las empresas dominicanas. El 5 de noviembre entrará en vigor el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas, previsto en los artículos 8 al 11 del nuevo Código Penal, establecido por la Ley 74-25. A partir de esa fecha, las compañías podrán responder penalmente por actos u omisiones cometidos en su representación por sus órganos, representantes o subordinados cuando estos estén vinculados con un incumplimiento de sus deberes de dirección, control o supervisión. La responsabilidad también puede surgir por imprudencia, negligencia, inadvertencia, inobservancia de los reglamentos o violación del deber de cuidado.
El nuevo régimen amplía el alcance de la responsabilidad penal de las empresas y establece reglas específicas para determinar cuándo una persona jurídica puede ser procesada por hechos vinculados con su actividad.
Las sanciones previstas incluyen multas de entre 100 y 1.500 salarios mínimos del sector público para las infracciones muy graves y de entre 50 y 500 salarios mínimos para las graves, además de otras penas, incluida la disolución legal de la entidad en determinados casos.
La cuenta regresiva comenzó con la entrada en vigor general del nuevo Código Penal el 5 de agosto de 2026. Sin embargo, las disposiciones sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas cuentan con un plazo especial de tres meses. La Ley 44-26, promulgada el 27 de julio de 2026, modificó estas disposiciones antes de su entrada en vigor.
Con la fecha cada vez más cerca, las empresas deberán revisar sus mecanismos de prevención, control y supervisión para afrontar las nuevas exigencias del régimen.
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Antecedentes normativos
Para Alberto Reyes Báez, socio de Guzmán Ariza, con más de dos décadas de trayectoria en litigios, arbitraje e inversión extranjera, el nuevo régimen busca establecer responsabilidades cuando los riesgos propios de una actividad empresarial no son gestionados de manera adecuada. Detrás del régimen hay, según explica, una decisión de política criminal con una racionalidad concreta, ya que la actividad empresarial genera riesgos que, sin control adecuado, terminan externalizados sobre terceros, trabajadores, consumidores, el fisco y el medioambiente, y ningún regulador puede vigilar con el detalle necesario el día a día operativo de cada empresa.
La responsabilidad penal de las personas jurídicas ya estaba prevista en República Dominicana para algunos sectores. La Ley 64-00 la contempla en materia ambiental, la Ley 183-02 en el sistema monetario y financiero y la Ley 249-17 en el mercado de valores. La novedad de los artículos 8 al 11 del nuevo Código Penal es que esta responsabilidad deja de estar dispersa en leyes especiales y pasa a formar parte del régimen general aplicable a las personas jurídicas. Los delitos y riesgos a los que estará expuesta cada empresa dependerán, a su vez, de la actividad que desarrolle.
En este contexto, Reyes Báez señala que los programas de cumplimiento penal adquieren un papel central. Además de atender los nuevos riesgos derivados de la reforma, pueden ayudar a prevenir problemas que las empresas ya enfrentaban, como el fraude interno, las pérdidas operativas y los riesgos reputacionales.
"Frente a ese riesgo nuevo, el programa de cumplimiento penal termina siendo la única herramienta que la propia ley reconoce para mitigarlo o eliminarlo, y, de forma complementaria pero igual de real, sirve para gestionar riesgos que ya existían antes de esta reforma, como el fraude interno, las pérdidas operativas y la exposición reputacional frente a contrapartes, financiadores y opinión pública", resalta el litigante.
Responsabilidad sin dolo
El experto en arbitraje describe que el artículo 8 exige que concurran dos elementos a la vez, que un órgano, representante o subordinado cometa una infracción en representación de la empresa, y que ese hecho sea consecuencia de un incumplimiento de los deberes de dirección, control o supervisión. Precisa además que la simple imprudencia, negligencia o inobservancia de reglamentos ya compromete esa responsabilidad, sin que sea necesario probar dolo.
Es lo que él mismo describe como el delito corporativo por defecto de organización. El reproche no recae en el hecho de un tercero, sino en la falla de control que lo hizo posible. Esa responsabilidad, además, corre en paralelo, no en sustitución, de la responsabilidad individual de quien cometió el delito como autor o cómplice.
La ley, sin embargo, no deja la puerta completamente cerrada. El artículo 8 también establece un límite. La persona jurídica queda exenta cuando la infracción haya sido cometida exclusivamente en su perjuicio y no haya producido ningún beneficio directo o indirecto para ella. Para el abogado, esta excepción requiere analizar qué ocurrió antes del hecho y no solo sus consecuencias inmediatas.
El socio de Guzmán Ariza advierte que esa exención debe leerse con cuidado, y lo ilustra con el caso de un accidente de tránsito causado por un vehículo corporativo, donde a primera vista podría pensarse que nadie se beneficia.
"Podría pensarse que un accidente vial no beneficia a nadie, pero el beneficio indirecto no está en el accidente en sí, está en lo que la empresa se ahorró antes de que ocurriera: no invertir en capacitación adecuada de los conductores, no hacer controles toxicológicos periódicos, no dar mantenimiento a la flota con la frecuencia debida. Ese ahorro es, precisamente, el tipo de beneficio indirecto que impediría invocar la excepción del Párrafo V", puntualiza el abogado.
Así, el riesgo penal no se limita a la conducta que desencadena el delito. También puede surgir de las omisiones empresariales que contribuyeron a que ese hecho fuera posible.
Programas de cumplimiento efectivo
Michel Camacho, of counsel de Guzmán Ariza y especialista en cumplimiento normativo y asuntos regulatorios, marca la distinción que considera más importante de toda la reforma. Tener un oficial de cumplimiento, manuales y políticas internas no equivale, según detalla, a ejercer controles efectivos. La ley no obliga a nombrar formalmente un oficial de cumplimiento, pero sí exige poder demostrar que el programa funcionó de verdad para acceder a atenuantes o a la exención total.
El especialista detalla que la responsabilidad puede atenuarse si existían, antes del hecho, programas reales, eficaces, medibles y actualizados, así como por remediación posterior, reparación, comunicación voluntaria y cooperación con la autoridad. Lo que ahora importa, según el abogado, no es el cargo ni el documento, sino que la empresa pueda probar qué controles tenía y cómo operaban antes de que ocurriera el hecho investigado.
Existe además una vía de exención total, distinta de la simple atenuación. La empresa puede quedar libre de responsabilidad si demuestra haber implementado un programa de cumplimiento efectivo, adecuado a su sector, que haya sido eludido fraudulentamente sin que la dirección pudiera detectarlo. Esa puerta, según precisa el especialista, tiene una condición adicional, y es que si la empresa tuvo conocimiento del hecho una vez ocurrido, debe haberlo reportado a la autoridad competente para poder invocar después la exención.
"El nuevo régimen pone especial importancia en la efectividad del sistema de prevención o mitigación que opere en la empresa, ya que el Código contempla, entre otros elementos, controles dirigidos a prevenir situaciones calificables como infracciones penales", sostiene.
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Exposición sectorial y grupos empresariales
El impacto del nuevo régimen no será igual para todas las actividades. Camacho señala que el sector financiero parte de una posición distinta, debido a los años de experiencia con sistemas de cumplimiento y controles regulatorios. La mayor exposición puede encontrarse en actividades donde la gestión del riesgo penal no ha formado parte tradicionalmente de los mecanismos de control, como hoteles, empresas de seguridad privada, transporte, distribuidoras con flota propia, industrias que manejan productos químicos o tóxicos y establecimientos del sector salud.
“La razón de fondo es que, en estos sectores, el riesgo penal no proviene principalmente de delitos económicos dolosos, como la corrupción o el lavado, sino de los tipos culposos que el propio Código ya contempla. Es el caso de los atentados culposos contra la vida del artículo 114, estableciendo para estos casos la reponsabilidad penal de las personas por su torpeza, imprudencia, inadvertencia o negligencia. El hecho de conexión que exige el artículo 8, el incumplimiento de los deberes de dirección, control o supervisión, se activa con mucha más frecuencia frente a la negligencia operativa cotidiana que frente a la mala fe corporativa”, comenta.
A esa lista de riesgos se suma uno adicional para los grupos empresariales, vinculado directamente a la estructura societaria y no a la operación diaria. El artículo 11 extiende la responsabilidad a la empresa controlante cuando esta toleró, se benefició conscientemente o incumplió su propio deber de supervisión sobre la controlada, lo que en estructuras de holding, comunes tanto en zonas francas como en buena parte de los grupos empresariales dominicanos, convierte a la matriz en sujeto de imputación penal directa, y ya no solo en responsable civil subsidiaria.
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Régimen proporcional para pymes
El régimen también diferencia las exigencias según el tamaño y las características de cada negocio. En el caso de las micro, pequeñas y medianas empresas, el Párrafo VII del artículo 8 admite que las funciones de cumplimiento sean asumidas directamente por el órgano de administración. La implementación debe guardar proporción con el tamaño de la entidad, su volumen de negocio y el nivel de riesgo al que está expuesta.
Esta flexibilidad, advierte Camacho, no significa que las pymes queden fuera del régimen. El primero es asumir que, por ser pequeña, la empresa queda exenta, algo que es falso porque la ley reduce la exigencia, pero no la elimina. El segundo, más tentador en la práctica según su experiencia, es delegar la función en alguien ya sobrecargado, típicamente el gerente legal o de recursos humanos, sin darle tiempo, presupuesto ni autoridad real.
Incluso en una estructura reducida, el programa debe responder a los principales riesgos penales de la actividad. Entre sus componentes mínimos figuran un mapa de riesgos específico, un canal para reportar irregularidades, un protocolo disciplinario y revisiones periódicas. No es necesario crear un departamento especializado, pero sí establecer mecanismos que funcionen en la práctica y estén vinculados con las características del negocio.
Aun en su versión reducida, un programa proporcional debe conservar un contenido mínimo, mapa de riesgos penales específico a la actividad de la empresa, algún canal de denuncia interna, protocolo disciplinario y revisión periódica, aunque no exija un departamento dedicado. L
“Lo que distingue a un programa proporcional de uno cosmético no es su tamaño, sino que cada uno de esos elementos responda de verdad a los riesgos concretos de la actividad de la empresa, y no a una plantilla genérica copiada sin adaptar a los riesgos a los que realmente la empresa está expuesta”, resalta.
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El sistema de justicia dominicano
Para Reyes Báez, el principal desafío que plantea el nuevo régimen no está en la cantidad de fiscales o peritos con los que cuenta el sistema de justicia, sino en cómo se acreditará el funcionamiento de los programas de cumplimiento. La investigación puede concentrarse en elementos concretos, como las medidas adoptadas por la compañía, los controles existentes y la forma en que estos operaban antes del hecho.
La dificultad estará en distinguir entre tres escenarios:
- Un programa inexistente, cuando la compañía no cuenta con medidas de prevención o estas solo existen de manera formal.
- Un programa deficiente, cuando hay controles, pero presentan fallas que impiden considerarlos adecuados para los riesgos de la actividad.
- Un programa efectivo que fue burlado, cuando las medidas fueron implementadas correctamente, pero la conducta logró evadirlas fraudulentamente sin que la dirección pudiera detectarla.
El último supuesto resulta especialmente relevante para la exención prevista en el Párrafo IV del artículo 8, porque exige determinar si los controles eran realmente adecuados y si la conducta pudo escapar a ellos pese a su correcta implementación.
Esa valoración deberá construirse a partir de los casos que lleguen a los tribunales. El vocero de la firma dominicana considera necesario que la jurisprudencia establezca criterios sobre lo que puede entenderse como una implementación de buena fe y sobre las circunstancias que permitan diferenciar una falla estructural de una conducta que logró evadir controles adecuados.
A este proceso debería sumarse una política de persecución definida por parte de la Procuraduría General de la República. Sin criterios comunes, advierte, la aplicación del régimen podría variar según la interpretación de cada fiscal o tribunal.
"Ese criterio no lo puede fijar la ley de antemano, ni es realista esperar que el Ministerio Público o el Juez lo tengan resuelto desde el primer caso", advierte Reyes Báez.
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Clima de inversión y balance de la reforma
¿El nuevo régimen aporta mayor seguridad jurídica o introduce nuevos riesgos para la inversión? Para Reyes Báez, la respuesta no se inclina por una sola opción. El nuevo esquema incorpora riesgos que las compañías deberán anticipar, pero al mismo tiempo ofrece un marco más definido para gestionarlos. Para un inversionista extranjero con experiencia en mercados donde ya existen modelos de responsabilidad penal corporativa, la figura tampoco resulta desconocida. La diferencia estará en cómo se apliquen estas reglas en República Dominicana y en la capacidad de las compañías para identificar y reducir su exposición.
"La seguridad jurídica dependerá de la correcta aplicación del régimen por los actores del sistema, específicamente que los fiscales y tribunales puedan distinguir entre una verdadera infracción penal corporativa, un incumplimiento contractual, una decisión empresarial equivocada y el riesgo ordinario natural de actividades complejas", plantea.
A mediano plazo, Reyes Báez proyecta un balance favorable, aunque sujeto a esa aplicación consistente. Un marco con reglas de prevención y consecuencias definidas puede ofrecer mayor previsibilidad a compañías internacionales que ya operan bajo estándares estrictos de compliance. También puede facilitar la gestión de riesgos frente a matrices extranjeras y operaciones sujetas a controles en más de una jurisdicción.
El socio insiste, además, en que ese costo de cumplimiento no debe leerse como una carga regulatoria improductiva. Los mismos controles que reducen la exposición penal, argumenta, también protegen a la empresa frente al fraude interno, las operaciones no autorizadas, la apropiación de activos y actuaciones individuales capaces de comprometer a toda la organización, además de fortalecer el gobierno corporativo y la toma de decisiones.
Por su lado, Camacho amplía el análisis hacia otras conductas que pueden tener impacto directo en las operaciones. Los delitos culposos contra la vida adquieren especial relevancia en sectores como construcción, manufactura, minería, energía, transporte y hotelería, donde las condiciones de seguridad y supervisión forman parte de la gestión cotidiana. Las lesiones o incapacidades laborales causadas por imprudencia también pueden generar consecuencias para compañías que forman parte de grupos internacionales sujetos a estándares laborales y sociales más exigentes. A ello se suma la discriminación, con efectos directos sobre las políticas de contratación y gestión de recursos humanos.
El nuevo Código Penal, además, modifica otras áreas que el sector empresarial deberán considerar dentro de su evaluación de riesgos:
- Responsabilidad penal de las personas jurídicas (artículos 8-11), vigente desde el 5 de noviembre de 2026.
- Femicidio, tipificado de forma autónoma por primera vez.
- Ciberdelitos y hostigamiento cibernético, como nuevas figuras penales.
- Ampliación de los plazos de prescripción en delitos sexuales, 20 años para adultos y 30 años para menores.
- Medidas de reinserción social, como la semilibertad para condenas menores y programas de reeducación obligatorios.
- Registro de agresores sexuales y vigilancia posterior al cumplimiento de condena.
Para cerrar, Reyes Báez manifiesta que el nuevo Código Penal, acompañado de un catálogo más amplio de infracciones y de mayores exigencias en materia de prevención y control, puede traducirse en mejores resultados tanto para la sociedad como para los terceros que se relacionan con las empresas, y contribuye a generar un entorno más favorable para la inversión en sectores que hasta ahora podían percibirse como sujetos a mayores riesgos regulatorios.
"La existencia de reglas más claras, mecanismos efectivos de prevención y un régimen definido de consecuencias permite a los actores internacionales sujetos a estrictos estándares de compliance operar en el país dentro de un marco de mayor previsibilidad y seguridad jurídica, reduciendo, a su vez, la percepción de que determinadas actividades puedan desarrollarse en un entorno de permisividad o de insuficiente control", finaliza.
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