¿Qué dice la Ley General de Aguas y cómo impacta a la minería, la agroindustria y a los parques industriales en México?

La nueva Ley General de Aguas (LGA), publicada este 11 de diciembre en el Diario Oficial de la Federación (DOF), llega en un contexto marcado por sequías regionales y una creciente presión sobre los recursos hídricos en México. Esta nueva ley se suma a una serie de nuevas disposiciones a la Ley de Aguas Nacionales (LAN), vigente desde 1992, para crear un nuevo régimen hídrico en el país.

La reforma, impulsada Claudia Sheinbaum, plantea un nuevo marco legal para reconocer el acceso al agua y al saneamiento como un derecho humano. Este cambio afecta principalmente a los sectores productivos, de minería y otros con alta dependencia hídrica, porque redefine la relación de autoridades y concesionarios con el recurso y anticipa un entorno regulatorio más exigente y nuevas obligaciones.

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¿Qué establece la nueva Ley General de Agua?

La nueva LGA busca actualizar la legislación para garantizar su distribución, protección y gestión. En ese sentido, el Senado aprobó una legislación que reconoce de manera expresa el agua como un derecho humano y como un bien estratégico. Esto obliga al Estado mexicano a tener control total sobre la gestión del recurso hídrico.

Además, la norma centraliza en la Comisión Nacional del Agua (Conagua) la facultad exclusiva para otorgar, supervisar, modificar, revocar y reasignar concesiones y permisos. En la práctica, ninguna empresa privada o actor puede administrar o negociar derechos de agua sin autorización gubernamental.

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El fin del “activo” hídrico

Uno de los cambios más relevantes para el sector privado es que ya no se permite transferir derechos de agua entre particulares. Marina Fernández Lozano, asociada de Basham, explica que la reforma elimina principalmente la transmisión de títulos de concesión y el suministro provisional de aguas concesionadas a terceros. No obstante, incorpora nuevos mecanismos que permitirán a las empresas e industrias acceder a volúmenes de aguas nacionales sin necesidad de someterse al procedimiento para la obtención de un título desde su inicio.

“En el Capítulo Quinto del Título Cuarto de la nueva Ley de Aguas Nacionales —que anteriormente regulaba la transmisión de Títulos de Concesión— se establece la creación de un fondo de reserva de aguas nacionales, conformado por los volúmenes que se reintegren a la Autoridad del Agua por causas legales, entre ellas la extinción del Título de Concesión, la cesión voluntaria a favor de la Autoridad y los actos de transmisión patrimonial. La operación y funcionamiento del fondo de reserva será detallado en el reglamento que se emita, por lo que aún no se conocen con precisión los alcances de su implementación. Por su parte, la figura de la reasignación será aplicable a los 180 días naturales siguientes al 11 de diciembre de 2025”, describe. 

Históricamente, en zonas de veda, la única vía para que una nueva planta manufacturera o un desarrollo inmobiliario obtuviera acceso al recurso era adquiriendo los derechos de un usuario previo, a menudo mediante la compra de la empresa titular o la cesión de derechos.

La nueva ley cierra esa posibilidad. A partir de su entrada en vigor, las concesiones que dejen de utilizarse o que se hayan otorgado para un fin distinto al aplicado deberán regresar al Estado para su reasignación o extinción, sin garantía de que el nuevo titular la recupere. Uno de los objetivos principales es evitar el acaparamiento del agua y detener la informalidad. 

Para Erick Hernández Gallego, co-coordinador de la práctica de Energía y Recursos Naturales de la Ciudad de México de Greenberg Traurig, este cambio significa que el agua sale de la esfera de control directo de las partes y se convierte en un riesgo regulatorio central. En consecuencia, obliga a que las operaciones de Fusiones y Adquisiciones (M&A) incluyan ahora condiciones suspensivas vinculadas a la obtención o reexpedición de los títulos a favor del adquirente para evitar cierres económicamente riesgosos.

“Un proyecto que demuestra bajo consumo específico por unidad de producción, alto índice de reúso,y contribución neta positiva a la cuenca (por ejemplo, apoyando infraestructura local de saneamiento), tendría mejores argumentos para obtener y conservar su acceso al agua que uno que se limite ‘comprar derechos’ y maximizar extracción. Es decir, que el verdadero problema para la competitividad no parece ser pagar más por un recurso estratégico, sino la inseguridad regulatoria y la falta de claridad en reglas de asignación, lo cual podría erosionar la ventaja competitiva y desplazar inversiones hacia otros países”, sostiene.

En este sentido, Andrés Bonett, socio de Derecho Público de Cuatrecasas México, señala que la prohibición empuja hacia estructuras de adquisición de acciones del titular de la concesión para evitar transmisiones prohibidas.

“Además, se deberá tener singular cuidado con las auditorías a realizar, ya que, por ejemplo, se tendrá que analizar si existieron buenas prácticas de uso del agua debido a la inclusión del concepto de responsabilidad hídrica. Otro punto para considerar es la posibilidad de que exista una reducción unilateral de los volúmenes de agua concesionados por razones de ‘seguridad hídrica’, lo que obliga a reforzar cláusulas de ajuste de precio, indemnizaciones, condiciones de cierre y covenants post–cierre”, precisa el especialista.

Por su parte, Nayely Arizpe Rendón, socia del Área Regulatoria (ESG) de Rivadeneyra Treviño, advierte que el Due Diligence hídrico deja de ser complementario y se vuelve un requisito indispensable para evaluar la probabilidad real de que el Estado otorgue una nueva asignación. 

“Para evitar la paralización de actividades inmobiliarias y corporativas, la ley incorpora procedimientos expeditos mediante los cuales Conagua podrá reasignar volúmenes en casos de compraventa, sucesión, fusión o escisión, lo que obliga a estructurar transacciones que consideren esta interacción como condición suspensiva o como gestión posterior al cierre, centrando el valor en la certeza regulatoria y no en la transferibilidad del título”, indica la socia de Rivadeneyra.

Si bien esto suena razonable en teoría para evitar el acaparamiento, en la práctica industrial tiene otras implicaciones que lo explica a detalle la experta:

1. Implicaciones en Operaciones M&A

• Pérdida de valor de la concesión
  • La concesión ya no es transferible ni negociable; deja de integrar el valor de la empresa.
  • El agua se reafirma como bien público sujeto solo a reasignación estatal.
  • El valor depende ahora de la viabilidad regulatoria, no del título existente.
• Mayor riesgo regulatorio (due dDiligence hídrico)
  • La operación depende de que Conagua reasigne volúmenes, apruebe cambios o respete prórrogas.
  • El due diligence hídrico se vuelve imprescindible: situación jurídica, disponibilidad del acuífero, historial de cumplimiento y riesgos de reducción de volumen.
  • Las transacciones pasan de un enfoque de cesión a uno de reasignación estatal.
  • La interacción con Conagua será condición suspensiva o gestión post-cierre.
• Transiciones más complejas
  • La continuidad operativa dependerá de confirmación o reasignación del volumen por Conagua.
  • Se requiere coordinación regulatoria previa y mayor aprobación administrativa.
  • El cierre corporativo deberá alinearse con los plazos de Conagua; posibles cuellos de botella pese al procedimiento “expedito”.
  • Se anticipan ventanas regulatorias de 180 días tras la promulgación.

2. Desarrollo y compraventa de Parques Industriales

• Incertidumbre para atraer inversión
  • Empresas intensivas en agua podrían frenar su instalación.
  • Se abre paso a contratos de suministro con operadores autorizados o a que cada empresa gestione su propio título ante Conagua.
  • Los parques ya no pueden garantizar o revender derechos de agua a inquilinos.
• Rol central del Estado
  • El éxito del parque dependerá totalmente de la capacidad estatal para otorgar concesiones en tiempo y volumen.
  • Se traslada el riesgo hídrico del desarrollador a la autoridad, reduciendo agilidad.
• Ubicación estratégica como factor crítico
  • La disponibilidad hídrica regional y la prioridad al consumo humano condicionarán nuevas autorizaciones.
  • La due diligence hídrica del sitio (acuíferos, reservas, estrés hídrico) será criterio principal.
• Impulso a proyectos greenfield con componente hídrico
  • Nuevos desarrollos deberán incluir desde el origen gestión regulatoria del agua: concesiones, reúso, tratamiento, balance hídrico.
  • Esto será clave para atraer empresas y garantizar sostenibilidad y bajo impacto ambiental.

Georgina Zavala, asociada en el área de Ambiental de Pérez-Llorca México, advierte que el cumplimiento de estos supuestos no garantiza la autorización automática, ya que la autoridad se reserva el derecho de analizar el fondo de reserva antes de emitir un nuevo título.

“El impacto combinado de estos cambios es que las transacciones corporativas que involucren activos hídricos enfrentan mayor complejidad, incertidumbre y riesgo de pérdida del recurso, mientras que el modelo de parques industriales integrados —exitoso para atraer nearshoring—se vuelve cuestionable, obligando a estructuras más fragmentadas, costosas y lentas que reducen la competitividad de México frente a otros destinos de inversión”, menciona. 

En esa misma línea, Roberto Flores, asociado de Von Wobeser, coincide en que la continuidad operativa ya no se presume por la mera adquisición del activo, sino que depende de decisiones administrativas posteriores vinculadas a criterios de disponibilidad y seguridad hídrica. 

“En la práctica, esto obliga a replantear los esquemas de estructuración. Las operaciones tenderán a incorporar condiciones suspensivas, periodos de transición y mecanismos contractuales de asignación de riesgos asociados al acceso al agua. Para los parques industriales, el impacto es igualmente relevante, ya que el suministro hídrico difícilmente podrá integrarse como un elemento ‘preconfigurado’ del desarrollo, sino que requerirá una planeación regulatoria específica y diferenciada para cada proyecto o usuario”, opina.

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Nuevo Registro Nacional del Agua

Asimismo, la nueva ley elimina el Registro Público de Derechos de Agua y crea el Registro Nacional del Agua, administrado por Conagua. Este nuevo sistema concentrará toda la información sobre concesiones, volúmenes, disponibilidad, caducidades y reasignaciones, además permitirá verificar la legalidad del uso del recurso. La LGA también crea un Fondo de Reserva de Aguas para comunidades sin acceso.

Otra de las dudas de productores y compradores de tierras es qué ocurre con los predios que contienen títulos de agua. De acuerdo con autoridades federales, estas tierras pueden venderse, heredarse o donarse, pero la concesión de agua no se transfiere automáticamente. En otras palabras, quien adquiera la propiedad deberá solicitar a Conagua la asignación del volumen correspondiente y demostrar que lo destinará al mismo uso autorizado originalmente, lo que eleva la complejidad de la Due Diligence inmobiliaria.

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Sanciones más estrictas por mal uso del agua

El entorno de riesgo escala también al ámbito penal. La incorporación de un catálogo de delitos hídricos que se perseguirán de oficio coloca a los directivos y representantes legales en una posición vulnerable. Ya no se trata solo de multas administrativas por descargas fuera de norma o extracción excedente; hablamos de responsabilidad penal corporativa.

La nueva normativa incluye multas y penas para quienes usen el agua con fines distintos a los autorizados, extraigan más volumen del permitido, contaminen o alteren cuerpo o corrientes de agua, y realicen perforaciones irregulares o sin permiso. Para ello, se crea un Órgano Interno de Control que investigará y sancionará violaciones al derecho humano al agua.

Según el Gobierno mexicano, estas medidas buscan detener la sobreexplotación y proteger y recuperar acuíferos en estado crítico.

Desde la óptica de compliance empresarial, la especialista Arizpe menciona que las conductas que representan el mayor riesgo para directivos y representantes legales son aquellas relacionadas con la gestión, reporte y cumplimiento de los términos de la concesión. Estas son: 

• La extracción, derivación o aprovechamiento ilegal de aguas nacionales (el llamado “huachicoleo hídrico”) donde existe operación de pozos, tomas o bombas sin título o más allá de los volúmenes autorizados y/o existen conexiones clandestinas a redes o infraestructura pública.
• El desvío, obstrucción o alteración de cauces sin autorización, que afecte condiciones hidráulicas o ponga en riesgo la vida/bienes/ecosistemas (con atenuantes para usos personales o agropecuarios familiares).
• El uso indebido del recurso; es decir, emplear el agua para fines distintos a los autorizados en el título (industrial vs. agrícola, etc.); además, el marco limita cambios de uso y prevé reducción de volumen y sanciones.
• El tráfico y especulación con el agua que abarca la comercialización de volúmenes o “cesión de derechos” entre particulares pese a la prohibición expresa y/o la constitución de esquemas de intermediación para lucrar con concesiones sin autorización estatal.
• La manipulación o alteración de infraestructura, medidores o sistemas de control para registrar menos extracción o mejores parámetros de descarga.
• La falsedad en la información: proporcionar información falsa o incompleta en los reportes de volúmenes de extracción, uso, tratamiento, reutilización o captación.
• La descargas contaminantes graves o en zonas prohibidas, particularmente cuando se vierten contaminantes peligrosos por arriba de los límites permisibles o se descargan aguas residuales en cuerpos de agua restringidos, zonas de veda o áreas naturales protegidas.
• La contaminación con daño ambiental: descargar aguas residuales sin el tratamiento requerido o en contravención de las Normas Oficiales Mexicanas (NOM), causando un daño grave a los recursos naturales, ecosistemas, flora o fauna.
• La corrupción y colusión con servidores públicos del sector hídrico, que van desde los sobornos para obtener, mantener o ampliar concesiones, o para omitir inspecciones y sanciones. La iniciativa señala explícitamente la corrupción de servidores públicos en materia hídrica como delito autónomo. Para directivos de las empresas, el riesgo no se limita a la autoría directa: la ley y el marco penal general permiten perseguir participación, autoría mediata, coautoría y complicidad, así como responsabilidad por tolerar o permitir sistemas de extracción/descarga ilegales cuando tenían conocimiento de los hechos y capacidad de evitarlos.

Para la asociada Fernández Lozano esta reforma eleva la responsabilidad corporativa al ámbito criminal.

“Los servidores públicos que, incurriendo en actos de corrupción, otorguen concesiones, prórrogas o permisos a cambio de beneficios no autorizados para sí mismos, sus familiares o personas con quienes mantengan vínculos profesionales. Asimismo, se sanciona a quien ofrezca o entregue dichas dádivas para la obtención de autorizaciones o trámites. Estas conductas obligan a las empresas a fortalecer sus políticas internas para garantizar una debida diligencia en las actividades de su operación que involucren recursos hídricos, así como asegurar un comportamiento ético en la relación con las autoridades”, resalta.

En esa línea, el experto Bonett identifica como uno de los mayores riesgos el aprovechamiento ilegal de aguas que incluye la operación de pozos sin título o más allá de los volúmenes autorizados. 

“Los mayores riesgos penales incluyen el tráfico ilegal de agua y la corrupción en trámites para obtener concesiones, permisos o registros; todos con sanciones severas y persecución de oficio. En ese sentido, este reforzamiento del régimen sancionador, junto con multas y potenciales revocaciones, exige que se fortalezcan los controles de integridad en trámites, en el monitoreo y trazabilidad operativa”, aconseja. 

Otros riesgos penales directos para directivos, según el especialista Flores incluyen la manipulación de sistemas de medición para simular consumos menores.

“Desde la óptica de cumplimiento, el foco se traslada a la trazabilidad del uso del recurso, la integridad de la información técnica y la supervisión efectiva de las decisiones regulatorias. Para directivos y representantes legales, el riesgo ya no se limita a sanciones económicas o administrativas, sino que se vincula directamente con la calidad de los controles internos y con la capacidad de demostrar un uso consistente y verificable del agua conforme a los títulos y autorizaciones vigentes”, explica.

En cambio, la experta del área ambiental Zavala destaca tres conductas principales: el traslado doloso de aguas extraídas ilegalmente con fines de lucro (artículo 123 BIS 3, con prisión de 3 a 8 meses según el volumen), la alteración no autorizada de cauces que genere afectación hidráulica o ponga en peligro vidas, bienes o ecosistemas (artículo 123 BIS 4, con prisión de 3 meses a 5 años), y la corrupción en la solicitud de concesiones mediante dádivas a servidores públicos (artículo 123 BIS 6, con prisión de 1 a 8 años). 

“Es importante destacar que, si bien resulta novedoso encontrar delitos específicos en la legislación en materia de aguas, lo cierto es que la Ley Federal de Responsabilidad Ambiental ya regulaba la responsabilidad penal en materia ambiental, así como la responsabilidad subjetiva derivada de conductas dolosas y culposas de directivos y representantes legales. Por tanto, la novedad no radica en la existencia de responsabilidad penal para directivos por daños ambientales relacionados con agua, sino en la tipificación específica de conductas y la persecución de oficio por el Ministerio Público Federal, lo que incrementa significativamente la exposición al riesgo penal”, aclara.

Según el experto Hernández, la incorporación de un catálogo específico de delitos hídricos perseguibles de oficio eleva considerablemente el estándar de cumplimiento normativo en las empresas usuarias de aguas nacionales. Si antes el principal riesgo era administrativo (multas, clausuras, revocación de concesión), ahora existe un riesgo penal directo para directivos y representantes legales. 

“Aunque la redacción exacta de cada tipo penal deberá analizarse artículo por artículo, el patrón que se observa en la nueva legislación apunta a que actividades encaminadas a extraer más agua de la autorizada será penada penalmente, y no se limitará a sanciones administrativas”, agrega.

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Nearshoring y Costos

La reforma modifica la estructura de cuotas para evitar el acaparamiento del recurso hídrico y priorizar el uso doméstico. Esto encarecerá la operación industrial. Para el inversor extranjero, la ecuación cambia: México ofrece cercanía con EE.UU., pero el costo y la incertidumbre del agua sugiere un incremento en los costos operativos que podría erosionar la ventaja competitiva de México frente a otros destinos de inversión.

Por otro lado, la ley otorga un plazo de 180 días a las entidades federativas para armonizar sus legislaciones locales. Este periodo será el inicio de una intensa litigiosidad. La centralización de facultades en la Federación y la posible vulneración de derechos adquiridos bajo el régimen anterior (Ley de Aguas Nacionales de 1992) son terreno fértil para el amparo.

La eficiencia hídrica dejará de ser solo una meta de sostenibilidad para convertirse en una necesidad financiera. Zavala revela un impacto fiscal inmediato: la eliminación del certificado de calidad (Art. 192-B LFD) que permitía exentar pagos a quienes trataban su agua. 

“Con su eliminación, aquellos concesionarios que cumplían las condiciones para su emisión ahora deben pagar la totalidad del volumen explotado sin posibilidad de exención, lo que representa un incremento sustancial e inmediato en los costos operativos para grandes usuarios industriales”, agrega.

En cuanto a la competitividad, Fernández señala que la reforma busca evitar que el recurso permanezca de manera indefinida en manos de concesionarios que no los utilizan.

“La reforma no establece de manera directa un incremento en las cuotas que pudiera elevar los costos operativos de los grandes usuarios. Sin embargo, el creciente interés social, económico y político en torno a los recursos hídricos en México hace previsible que la Ley Federal de Derechos y otras disposiciones complementarias ajusten la estructura de cuotas para fortalecer los objetivos de la reforma”, comenta.

Por otro lado, Arizpe advierte que la escasez y la incertidumbre regulatoria podrían ser un factor limitante y una amenaza crucial para el nearshoring en México.

“En conclusión, sí se prevé una presión al alza en el costo del agua para grandes usuarios, pero el impacto en la competitividad dependerá de la capacidad de empresas y autoridades para combinar tarifas más estrictas con innovación, eficiencia y certidumbre regulatoria”, subraya.

Frente al fenómeno del nearshoring, Hernández y Flores sostienen que el nuevo marco introduce una variable adicional de análisis, sobre todo en regiones con estrés hídrico. Sin embargo, más que un obstáculo estructural, puede operar como un filtro que favorezca proyectos con mayor planeación hídrica, tecnologías de reúso y estándares de sostenibilidad, alineando el atractivo del país con criterios de viabilidad a largo plazo.

Quien también hace énfasis en los cambios en la LAN es la especialista Zavala. Si bien aún falta tiempo para ver cómo se regulan aspectos novedosos como el Fondo de Reserva de Aguas, lo que busca la Ley es transparentar los procesos de obtención de volúmenes, eliminando el mercado secundario de agua que dejaba a posibles inversionistas a merced de gestores para obtener volúmenes.

“Paradójicamente, esto podría facilitar a nuevos inversionistas el acceso a los volúmenes necesarios para desarrollarse, aunque el impacto neto en la competitividad frente al nearshoring dependerá de cómo se implemente la reglamentación secundaria y si se restablecen incentivos que promuevan tanto la inversión sustentable como la certidumbre jurídica que requieren proyectos de largo plazo”, recalca.

Aunque las cuotas ya estaban previstas en la Ley de Aguas Nacionales, Andrés Bonette señala que el mayor aumento de los costos se originará en el reforzamiento de las exigencias de medición, tratamiento, saneamiento y trazabilidad del agua, así como en la obligación de presentar reportes anuales de descarga y en la regulación del reúso como una actividad formal. A ello se añade la captación pluvial obligatoria en edificaciones y el cumplimiento de metas progresivas de tratamiento y reúso, que implicarán inversiones significativas en infraestructura y operación, elementos que influirán de manera decisiva en la toma de decisiones de inversión.

Como destacan lo señalan los especialistas, el principal desafío para la competitividad de México frente al nearshoring no reside únicamente en un incremento en los costos por el uso del recurso, sino en la inseguridad regulatoria generada por la falta de claridad y las reglas estrictas de reasignación.

Este escenario contrasta con la visión política de la presidenta Claudia Sheinbaum, quien sostiene que la nueva ley permitirá “poner orden y dejar de ver al agua como mercancía” en un contexto de crisis hídrica y sobreexplotación. Para el sector privado, este marco legal marca un punto de inflexión: navegar esta transición implicará que la licencia para operar y el cumplimiento normativo estricto dejen de ser un valor agregado, para convertirse en las nuevas condiciones de supervivencia corporativa en el país.