13/07/2026
Un holding constituido en Panamá que nunca tuvo oficina ni empleados, y que solo recibe dividendos de una filial en otro país, es precisamente uno de los tipos de estructuras alcanzados por la Ley 526, que modifica el Código Fiscal del país centroamericano. Ese modelo, utilizado durante años en cientos de estructuras patrimoniales y corporativas registradas en Panamá, deja de ser suficiente por sí solo a partir del periodo fiscal 2027, cuando entra en vigor el nuevo régimen de sustancia económica.
La norma, promulgada el 28 de mayo de 2026 en la Gaceta Oficial Digital No. 30534-B, obliga a las entidades panameñas integrantes de un grupo multinacional a demostrar que las decisiones sobre esas rentas pasivas se toman en Panamá, con personal, oficinas y gastos operativos que respalden esa actividad. Quien no lo logre, pagará un impuesto del 15 % sobre la renta neta de fuente extranjera.
A menos de seis meses de la entrada en vigor del nuevo régimen, el reglamento que establecerá los procedimientos para acreditar el cumplimiento de los requisitos de sustancia económica sigue pendiente. El Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) y el Órgano Ejecutivo tienen hasta finales de agosto para publicarlo.
Mientras tanto, bancos, fondos de inversión, fideicomisos, empresas navieras y estructuras de M&A que utilizan sociedades panameñas aún desconocen cómo deberán cumplir con las nuevas obligaciones.
¿Quién queda dentro de la Ley 526 de Panamá?
La norma aplica a las entidades constituidas o domiciliadas en Panamá que forman parte de un grupo multinacional y obtienen dividendos, intereses, regalías, ganancias de capital o rentas inmobiliarias del exterior. Esto significa que no todas las entidades panameñas con activos o ingresos en el exterior están sujetas al nuevo régimen.
La ley define grupo multinacional como el conjunto de dos o más entidades vinculadas por propiedad o control que residen en distintas jurisdicciones -e incluye ahí a casas matrices, subsidiarias y establecimientos permanentes. Si la entidad panameña se incluye o debería incluirse en los estados financieros consolidados de su matriz, se le considera parte del grupo multinacional para efectos de la ley.
Para Mariano J. Oteiza Díaz, socio de Icaza, González-Ruiz & Alemán, el mayor impacto recaerá en las compañías que ya contaban con oficina, personal y administración en Panamá antes de la reforma.
"El mayor desafío aplica para entidades panameñas sin sustancia actual en Panamá, que por su estructura transfronteriza conformada por entidades de diversas jurisdicciones, deban demostrar que las funciones relevantes vinculadas a las rentas pasivas de fuente extranjera se realizan efectivamente desde Panamá. La Ley 526 exige recursos humanos adecuados, instalaciones, toma de decisiones estratégicas, gestión de riesgos y gastos operativos proporcionales a la actividad desarrollada. En la práctica, esto obliga a los grupos multinacionales a alinear la forma jurídica de sus estructuras con una realidad operativa verificable", afirma.
El abogado especialista en derecho corporativo y administrativo explica que el impacto será mayor en sociedades holding, entidades patrimoniales y vehículos de tenencia de activos que durante años operaron sin oficina propia ni empleados, ya que deberán justificar, entidad por entidad, que cumplen con los requisitos para mantener el tratamiento fiscal previsto bajo el principio de territorialidad. Advierte, además, que la ley ya fue aprobada, pero su reglamento aún está pendiente.
¿Qué pide el Ministerio de Economía y Finanzas?
La autoridad competente para evaluar el cumplimiento de sustancia económica es el Ministerio de Economía y Finanzas, no la Dirección General de Ingresos. Antes de cualquier acercamiento con el MEF, el socio de Icaza, González-Ruiz & Alemán recomienda un trabajo previo en tres capas.
- Diagnóstico de alcance. Establecer si la entidad panameña pertenece a un grupo con residentes fiscales en más de una jurisdicción y si efectivamente recibe alguna de las rentas pasivas que cubre la ley.
- Matriz documental. Reunir contratos de personal, actas donde conste que las decisiones estratégicas se tomaron en Panamá, facturas de gastos operativos locales y evidencia de instalaciones físicas disponibles para la operación.
- Reporte anual. La tercera capa se resuelve una vez al año, en la declaración jurada de renta, donde la empresa reporta las rentas pasivas de fuente extranjera junto con la evidencia de sustancia. Oteiza subraya que la suficiencia de esa sustancia se mide contra la escala y complejidad real de la actividad, el tipo y monto de la renta, la cantidad de activos que la generan y el nivel de riesgo asumido por el grupo en Panamá.
No todas las estructuras enfrentan el mismo estándar. Las entidades dedicadas exclusivamente a la tenencia de participaciones patrimoniales, y aquellas cuya actividad se limita a comprar, mantener o vender bienes inmuebles de forma no habitual, tienen un umbral más bajo, deben acreditar recursos humanos e instalaciones adecuadas en Panamá, pero la ley no les exige demostrar toma de decisiones estratégicas ni gastos operativos adicionales desde el país.
Banca y fondos, exentos con condiciones
El sector financiero panameño queda, en principio, fuera del alcance del nuevo régimen. La norma excluye a bancos, aseguradoras, reaseguradoras, intermediarios del mercado de valores y administradores de fondos de inversión y de pensiones, siempre que desarrollen actividades reguladas y supervisadas en Panamá.
Oteiza sostiene que la exclusión exige que la entidad cuente con la autorización correspondiente y opere bajo la supervisión de la Superintendencia de Bancos o de la autoridad reguladora competente.
La situación es distinta para los fideicomisos. La ley no los incluye expresamente entre los sujetos obligados, pero tampoco los excluye. Como un fideicomiso carece de personalidad jurídica propia, el análisis se centra en el fiduciario y en la estructura de cada operación.
"En estructuras fiduciarias, lo importante será revisar quién es la entidad jurídicamente relevante, dónde reside fiscalmente, qué entidad recibe la renta pasiva y si existe vinculación por propiedad o control dentro de un grupo multinacional", precisa.
En la práctica, los administradores de fideicomisos panameños deberán revisar cada estructura antes del inicio del período fiscal 2027, ya que la norma no prevé una exención general para este tipo de vehículos.
La excepción marítima
La industria marítima tiene una lógica distinta a la de un holding financiero, y la Ley 526 lo reconoce. La norma excluye del régimen a los armadores, operadores y administradores de naves de registro panameño dedicados a la explotación comercial, siempre que cumplan las condiciones previstas.
El socio de Icaza, González-Ruiz & Alemán detalla que buena parte de los ingresos del negocio naviero se generan en tránsito o directamente fuera del territorio panameño, lo que no encaja con el esquema pensado para rentas pasivas puras.
El abogado señala que las entidades deberán acreditar que desarrollan una actividad marítima real. Si una sociedad se presenta como empresa naviera, pero en la práctica funciona como un vehículo de tenencia de activos financieros, tendrá que demostrar ante el Ministerio de Economía y Finanzas que su clasificación corresponde a la actividad que efectivamente realiza.
En el caso de las empresas de logística que operan desde Panamá, Oteiza indica que normalmente ya cuentan con personal, oficinas y capacidad de decisión en el país como parte de su actividad. El análisis cobra relevancia cuando una entidad panameña presta servicios logísticos en el exterior, ya que será necesario determinar si forma parte de un grupo multinacional y si obtiene rentas pasivas de fuente extranjera.
El nuevo filtro en las operaciones de M&A
Panamá seguirá siendo una jurisdicción utilizada para estructurar operaciones regionales de fusiones y adquisiciones, pero el nuevo régimen incorpora un nuevo elemento de análisis para las sociedades panameñas que actúan como vehículos de adquisición, holding, financiamiento o salida.
En opinión de Oteiza, además de evaluar la eficiencia corporativa, sucesoria o fiscal de la estructura, será necesario determinar si la entidad panameña formará parte de un grupo multinacional y si obtendrá rentas pasivas de fuente extranjera, como dividendos, intereses o ganancias de capital. Esa evaluación permitirá establecer si la sociedad queda comprendida por el régimen de sustancia económica.
"Los asesores deberán decidir si la entidad panameña tendrá funciones reales de dirección, administración, control de inversiones o gestión de riesgos desde Panamá, o si conviene utilizar otra jurisdicción o vehículo para determinadas funciones. También será relevante documentar desde el inicio dónde se toman las decisiones estratégicas, quién administra los activos, dónde se incurre en gastos y cómo se justifica la presencia panameña dentro de la estructura", añade.
La sustancia económica también pasará a formar parte del análisis de riesgos en operaciones de compraventa, procesos de due diligence y reorganizaciones regionales. Una entidad panameña que no cumpla los requisitos podrá quedar sujeta al impuesto excepcional del 15 % sobre las rentas pasivas de fuente extranjera, además de multas, recargos e intereses, si el Ministerio de Economía y Finanzas la considera una entidad no calificada.
El abogado considera que el nuevo régimen no altera el uso de Panamá como plataforma para estructurar operaciones regionales, pero sí exige que las funciones atribuidas a las sociedades panameñas estén respaldadas por recursos, personal, toma de decisiones y documentación suficiente.
El outsourcing, ahora bajo la lupa
La ley permite que determinadas actividades principales sean tercerizadas, siempre que el proveedor las ejecute efectivamente en Panamá y cuente con el personal y las instalaciones necesarias para prestar el servicio. Para Oteiza, esa flexibilidad no libera a las empresas de sus obligaciones. La entidad panameña deberá mantener la supervisión y el control de las actividades delegadas, mientras que el proveedor tendrá que entregar la documentación que acredite los servicios prestados y los recursos utilizados.
El régimen también incorpora límites para evitar que un mismo proveedor utilice los mismos recursos para acreditar la sustancia económica de varios clientes. Cuando un prestador atienda a múltiples entidades, deberá demostrar que el personal y el tiempo asignados a cada una corresponden a servicios efectivamente prestados y no a una duplicidad de recursos.
"Para las empresas, el outsourcing deja de ser simplemente una solución administrativa y pasa a convertirse en una pieza del expediente probatorio de sustancia económica. Los contratos de prestación de servicios, reportes de trabajo, facturación, evidencia de personal asignado, instalaciones utilizadas y mecanismos de supervisión serán elementos clave para acreditar cumplimiento", remarca.
¿Panamá sigue siendo competitiva?
La entrada en vigor del nuevo régimen plantea una pregunta para los grupos multinacionales y familiares que utilizan sociedades panameñas en sus estructuras: ¿seguirá siendo Panamá una jurisdicción competitiva?
Para Oteiza, la respuesta es afirmativa. El principio de territorialidad se mantiene y la reforma no modifica las ventajas que históricamente han sustentado el atractivo del país como centro de negocios. Lo que cambia es que determinadas entidades deberán acreditar que cuentan con sustancia económica para conservar el tratamiento fiscal previsto por la legislación.
En ese sentido, el experto considera que Panamá sigue la tendencia observada en otras jurisdicciones, que en los últimos años incorporaron requisitos de sustancia económica para determinados vehículos societarios.
"El nuevo régimen probablemente favorecerá estructuras con mayor sustancia, gobernanza y documentación, y reducirá el atractivo de vehículos puramente pasivos o artificiales siempre que involucren vinculación con entidades de diferentes jurisdicciones. La Ley 526 puede fortalecer su posicionamiento como jurisdicción seria y alineada con estándares de transparencia, siempre que la reglamentación sea razonable y permita una implementación práctica para empresas, grupos familiares y estructuras internacionales legítimas", resalta.
El socio de Icaza, González-Ruiz & Alemán sostiene que la competitividad de Panamá dependerá cada vez más de la capacidad de las empresas para respaldar con recursos, funciones y documentación la actividad que desarrollan en el país cuando la ley así lo requiera.
Para las estructuras que no cumplan una función económica, comercial o patrimonial relevante en Panamá, la recomendación entre asesores fiscales pasa por evaluar dos caminos: mantener la entidad y reforzar su presencia local o reorganizarla hacia una jurisdicción más adecuada para los objetivos patrimoniales y fiscales del grupo.
Mientras el reglamento continúa pendiente, las entidades alcanzadas por el nuevo régimen ya pueden comenzar a revisar sus estructuras y evaluar si cumplen con los requisitos que entrarán en vigor a partir del periodo fiscal 2027.
Add new comment