M&A en Venezuela: ¿la venta de Tío Rico y otros activos anticipa una reapertura del mercado o un boom de negocios?

Luego de la extracción de Nicolás Maduro de Venezuela, el país ha vuelto a estar en el radar de los inversionistas extranjeros. Las reformas legales adelantadas en materia de hidrocarburos y minería han abierto oportunidades, incluso en industrias como las de alimentos y consumo masivo, pese a que la inseguridad jurídica, la incertidumbre política y los riesgos no dejan de marcar el contexto.

Producto del dinamismo que comenzó a recobrar la economía venezolana, la Comisión Económica para América Latina (Cepal) estimó, en agosto pasado, un crecimiento de 6,5 % del PIB para 2026, muy por encima de 2,2 % regional y aun considerando el doble terremoto del pasado 24 de junio.

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¿Reapertura o boom?

"Algunas operaciones recientemente anunciadas en el mercado venezolano de fusiones y adquisiciones confirman una tendencia que se está viendo particularmente este año luego de, al menos, una década de ralentización, y que pueden interpretarse como una reapertura, más que como un boom de M&A", analiza Jeison Larrota, socio del bufete colombiano RAD/DF. 

Como parte de las operaciones divulgadas en los últimos meses destacan dos relacionadas con Colombia: la más reciente es el anuncio de la entrada de Geopark al negocio petrolero local y, la otra, la expansión del Grupo Nutresa en Venezuela, tras el anuncio de compra de Helados Tío Rico. 

En particular, la firma del contrato de adquisición de la marca Tío Rico, plantas y centros de distribución con cobertura nacional de la empresa venezolana de consumo masivo, es una apuesta del conglomerado alimenticio colombiano por consolidar su presencia de larga data en Venezuela, y en uno de los segmentos que impulsó sus ingresos en el primer semestre de este año como es el de los helados, por delante de galletas y snacks.

Grupo Nutresa es propiedad de la familia Gilinski, con negocios en el sector bancario, energético, de medios de comunicación y de alimentos en Colombia y otros países de Latinoamérica. El ingreso de Geopark al bloque Bare, en la Faja del Orinoco, fue parte de una negociación que le permitirá a Gilinski asumir el control de la empresa al hacerse con el 56,3 % de sus acciones.

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Activos locales atractivos

Ibrahím García, socio de la firma venezolana Hexa Legal, asegura que la compraventa de Tío Rico, suscrita en julio pasado, puede interpretarse como una señal de que existe un apetito real por activos venezolanos.

“Hay inversionistas que están observando oportunidades concretas en el país y que entienden que, debido a las distorsiones que todavía presenta el mercado, algunos activos locales pueden encontrarse valorados por debajo de activos comparables en otros países de Latinoamérica”. 

No obstante, comenta que quien invierte actualmente en Venezuela asume los riesgos propios del mercado, pero también puede beneficiarse de una posible revalorización de esos activos en la medida en que las distorsiones existentes se vayan corrigiendo.

Una operación que ilustra en parte esa realidad es que un año antes Helados Tío Rico había sido vendida, después de un cuarto de siglo, por la multinacional holandesa Unilever a la marca venezolana de camiones Mack de Venezuela, sin relación alguna con este rubro anteriormente -y que vio en esta etapa de reapertura la oportunidad de deshacerse del activo.

Para Larrota, la transacción, cuyo monto se desconoce, muestra que algunos inversionistas estratégicos empiezan a encontrar una relación atractiva entre riesgo, precio y potencial de crecimiento en activos venezolanos.

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El origen de los interesados

Diversos sectores llaman la atención de inversionistas locales y extranjeros en Venezuela. García diferencia entre dos grandes grupos de activos y precisa que, en los sectores de oil and gas y minería, el interés está más concentrado en compañías provenientes de Estados Unidos, Europa y algunos países asiáticos. 

Al referirse a otros activos, menciona los agroindustriales, inmobiliarios o pertenecientes a distintas áreas de la economía. En ese caso, señala que Latinoamérica desempeña un papel muy importante.

“La región constituye el espacio natural de inversión para este tipo de activos. Lo estamos viendo, por ejemplo, con el caso de Nutresa y con otras empresas colombianas. También existe interés de compañías chilenas, brasileñas, mexicanas, argentinas y de otros países latinoamericanos que observan oportunidades para ingresar al mercado venezolano. En general, percibimos un apetito importante por parte de empresas de estos países”. 

El socio del bufete colombiano ve oportunidades en consumo masivo, alimentos, agroindustria, logística, salud, servicios e infraestructura. Mientras, cree que inversionistas estratégicos regionales, incluyendo compañías colombianas, además de capital venezolano en el exterior y actores internacionales con experiencia en sectores específicos, serán probablemente los que resultarán atraídos en principio por los activos venezolanos.

En el caso puntual de las empresas colombianas, también observa ventajas naturales de proximidad, conocimiento de mercado y recuperación del comercio bilateral.

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Mercado desafiante

Hacer negocios con Venezuela conlleva a considerar una serie de desafíos. El socio de RAD/DF menciona como principales retos las sanciones, acceso al sistema financiero internacional, volatilidad macroeconómica, seguridad jurídica, pasivos históricos y calidad de permisos y contratos. Cuando se trata de alimentos y consumo masivo, resalta la competencia, permisos sectoriales, registros sanitarios, etiquetado, relaciones laborales y contingencias fiscales.

García agrega controles, restricciones de pago, intensa supervisión sectorial y diferentes distorsiones que prevalecen aún en el actual contexto actual y deben ser considerados a la hora de negociar acuerdos de compraventa de empresas.

Advierte que esas mismas condiciones explican que algunos activos venezolanos se encuentren valorados por debajo de activos comparables en otros mercados latinoamericanos, lo que, en su opinión, puede representar una oportunidad de inversión.

Las limitaciones cambiarias constituyen parte de los desafíos que enfrentan los inversionistas en Venezuela y, si bien se han ido flexibilizando con el tiempo y hoy son considerablemente menores que las existentes hace algunos años, la cantidad de dólares que suministra la banca no necesariamente es la que requieren, en todos los casos, las empresas que operan en el país. De allí que el socio de Hexa Legal destaca que este elemento debe considerarse dentro de la estructura financiera de la operación.

“Para las empresas de consumo masivo, uno de los principales retos se encuentra en el manejo de sus flujos financieros, pues buena parte de sus ingresos puede recibirse en bolívares, mientras que determinadas obligaciones con proveedores se encuentran expresadas o deben pagarse en divisas. Esto exige una adecuada administración de los flujos de caja para preservar el valor de los recursos y atender oportunamente esos compromisos”.

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Larrota menciona la dificultad relacionada con la capacidad práctica de procesar pagos a través de bancos internacionales desde Venezuela.

“Una transacción debe tener desde el inicio una estrategia concreta de moneda, bancos, cuentas, flujo de fondos y alternativas en caso de que un canal de pago deje de ser viable. No basta con tener derecho a repatriar; hay que tener un canal bancario real y válido para hacerlo”.

A estos elementos se suma el laboral, que García no duda en señalar como uno de los retos más importantes a tomar en consideración, más aún cuando la legislación en esta materia, vigente desde mayo de 2012, impone al patrono un sinnúmero de obligaciones que incluyen, entre otras cuestiones, el pago de prestaciones sociales de carácter retroactivo al finalizar la relación de trabajo, amén de las cargas parafiscales que imponen diversas leyes, como en el caso de la Seguridad Social, entre otras. 

“De ahí que cualquier interesado en invertir en territorio venezolano debe ser cauteloso con todos los temas laborales porque pudieran suponer un pasivo oculto que tendrá que asumir”.

La revisión de convenciones colectivas, sindicatos, fueros, antigüedad, beneficios, litigios y prácticas históricas es crucial, de acuerdo con el socio de RAD/DF, quien explica que, en negocios industriales, el componente laboral debe formar parte de la valoración y de la estructura de la operación desde el inicio.

En vista de las limitantes, para la negociación de transacciones de M&A, el socio de Hexa Legal recomienda utilizar una estructura legal que involucre jurisdicciones que mantengan tratados de protección recíproca de inversiones con Venezuela, aunque reconoce que eso no elimina los riesgos asociados, considerando las particularidades de la operación, el tipo de negocio involucrado y la posición de la empresa dentro de su respectivo mercado. No duda que una buena asesoría legal y financiera son fundamentales para el éxito de este tipo de negociaciones.

Una figura como la compraventa de acciones puede ser más eficiente porque preserva contratos, empleados, permisos y relaciones comerciales, sobre todo en negocios operativos de consumo masivo. "El costo de seguir esa ruta es que también se heredan los pasivos históricos", advierte Larrota.

Por eso, el experto señala que la clave está en una debida diligencia profunda, indemnidades específicas, condiciones de cierre claras y un análisis de sanciones y flujo de fondos desde el inicio.

“La mitigación debe traducirse al contrato: condiciones precedentes, indemnidades específicas, obligaciones durante el período interino y, cuando sea viable, mecanismos de retención o ajuste de precio”. 

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Ruta regulatoria 

En Colombia, la venta de Tío Rico está sujeta a ciertas condiciones habituales. García aclara que en Venezuela no existe un deber de evaluación previa de forma general, salvo en algunos sectores específicos, como es el caso de las telecomunicaciones, donde se requiere una aprobación previa, no solo de las autoridades en materia de telecomunicaciones (Conatel), sino también de la de  competencia.

Sin embargo, ello no impide una evaluación posterior de la operación por parte de la Superintendencia Antimonopolio para revisar sus efectos sobre el mercado y, por lo tanto, su legalidad. 

“Ello implica que las empresas que puedan adquirir un poder de mercado relevante, luego de la operación, hagan sus propias evaluaciones, independientemente que deban o no obtener una aprobación previa. Desde una perspectiva regulatoria, no existen precedentes que puedan servir de guía en materia de alimentos o consumo masivo. Esto conlleva a analizar caso por caso cada operación", indica.  

Aunque en materia de libre competencia es fundamental evaluar si las empresas involucradas poseen participaciones de mercado relevantes y si la transacción pudiera producir algún efecto sobre el mercado, en el caso específico de Tío Rico, García dice que no se cuenta con suficiente información sobre su nivel de participación en el mercado para determinar cómo podría incidir la operación desde esa perspectiva. Cifras no oficiales refieren que la participación de mercado de la marca supera el 55 %.

Según el especialista en derecho corporativo de Hexa Legal, uno de los principales retos en las fusiones y adquisiciones en Venezuela es la necesidad de ajustarse a un mercado altamente regulado, por lo que las notificaciones, los registros, los permisos y las distintas adecuaciones son aspectos importantes y deben revisarse cuidadosamente.

“La recomendación es identificar con claridad, desde el comienzo de la operación, cuáles son los procedimientos que deben cumplirse en cada caso. Ese análisis dependerá del tipo de empresa y del negocio que se esté adquiriendo. A partir de allí, debe establecerse una ruta regulatoria que permita atender oportunamente cada una de las medidas y actuaciones necesarias”. 

Larrota resalta que el inversionista que llegue primero no será necesariamente el que acepte más riesgo, sino el que mejor sepa administrarlo.

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Valoración de activos

En un mercado con las características del venezolano, la valoración de empresas resulta más compleja que en cualquier otro de la región. 

García comenta que la valuación debe partir de cifras que permitan aislar, en la medida de lo posible, los efectos de la inflación, la dualidad monetaria y las distorsiones de precios. Es así como, por lo general, se trabaja con información expresada o normalizada en una moneda dura y se contrastan distintas metodologías de valoración.

“Más que depender de una única fórmula, lo importante es construir una valoración que refleje la capacidad real de generación de caja del negocio, las condiciones particulares del mercado venezolano y los riesgos que asumirá el inversionista”.

Su colega de RAF/DF coincide al inclinarse por una valoración en moneda dura y con análisis por escenarios: “Un EBITDA histórico puede ser poco representativo en un entorno de inflación alta, volatilidad y dolarización de facto”.

En esa ecuación, los contratos con proveedores esenciales tienen un peso muy importante, dado que la continuidad del suministro incide directamente en la capacidad operativa y, por tanto, en el valor del activo. Revisar cuidadosamente los términos de esos contratos, su vigencia y la posibilidad de que continúen después de la operación son aspectos clave a considerar.

Otro ítem a tomar en cuenta es la relación con proveedores indispensables de materias primas, como la leche o el azúcar, para los empaques, la cadena de frío o la distribución, que puede convertirse en un elemento relevante de la negociación y, en determinados casos, en una condición para el cierre de la misma, como señala el socio de Hexa Legal.

“Los contratos con proveedores esenciales pueden ser determinantes para el valor: si se pierde suministro, energía, cadena de frío o distribución, el negocio puede deteriorarse rápidamente. Por eso, algunos contratos críticos incluso pueden convertirse en condiciones de cierre. En este tipo de mercados, un contrato de suministro estratégico puede ser parte del valor de la empresa, refuerza Larrota.