Brasil avanza con la reglamentación de su reforma tributaria y endurece el cumplimiento del IVA dual

Las empresas que operan en Brasil entran en la segunda mitad del año con más claridad regulatoria, pero también con menos margen de error. A partir de agosto, concluirá el período de flexibilización de penalidades previsto por las autoridades fiscales y los errores en los documentos vinculados al nuevo sistema de IVA dual podrán generar multas, pérdida de créditos e incluso restricciones operativas.

El 30 de abril, el gobierno publicó el Decreto n.º 12.955, que reglamenta la Contribución sobre Bienes y Servicios (CBS), y la Resolución n.º 6 del Comité Gestor del IBS (CGIBS), que disciplina el Impuesto sobre los Bienes y Servicios. Con más de 600 artículos cada una, ambas normas detallan aspectos operativos que las empresas venían esperando para evaluar el impacto de los nuevos tributos sobre sus procesos, sistemas y obligaciones de cumplimiento.

A partir del 1 de agosto, la flexibilización de penalidades prevista en el Acto Conjunto RFB/CGIBS n.º 1/2025 se extingue. Los errores u omisiones en los documentos fiscales comenzarán a generar multas, pérdida de créditos y, en casos extremos, interrupción de la circulación de mercancías.

Para Diego Caldas, socio de Pinheiro Neto Advogados, muchas organizaciones aún no han tomado dimensión de los riesgos que supone postergar los ajustes necesarios.

"El error más recurrente consiste en tratar la reforma como un proyecto exclusivamente fiscal, postergando decisiones estructurales bajo el supuesto de que las alícuotas simbólicas de 2026 conceden un margen amplio de adaptación. Esta lectura subestima que 2026 es el último ensayo controlado antes de la entrada plena en vigor de la CBS en 2027 y, sobre todo, ignora que la flexibilización de penalidades es transitoria. Cerrada esa ventana, los errores u omisiones en los campos de CBS e IBS de los documentos fiscales generan multas, pérdida de créditos y eventual interrupción en la circulación de mercancías", aclara.

El esquema de alícuotas vigente en 2026 es simbólico (0,9 % para la CBS y 0,1 % para el IBS) y los valores son compensables con el PIS y la COFINS, sin impacto financiero real este año. La alícuota de referencia combinada del nuevo IVA dual se estima entre el 26,5 % y el 28 %, con 8,8 % para la CBS y 17,7 % para el IBS, aunque la cifra definitiva aún no ha sido fijada formalmente.

Brasil regresa al mercado europeo con oferta de bonos globales por USD 5.000 millones

¿Cómo están respondiendo las empresas?

"En la práctica, 2026 está siendo tratado como un año de prueba con foco en la adaptación de sistemas y el cumplimiento de obligaciones accesorias, sin desembolso efectivo del IBS/CBS para quienes cumplen las reglas accesorias. El gobierno y el CGIBS lo han reiterado públicamente. El reglamento de la CBS/IBS y la Resolución CGIBS nº 6, del 30 de abril de 2026, proporcionan la base operativa para ese período", describe João Marcos Colussi, socio del área tributaria de Mattos Filho.

El especialista explica que las empresas más avanzadas ya están ajustando sus ERPs para exhibir CBS e IBS de forma informativa, mapeando productos y servicios según los regímenes y excepciones del reglamento, desde la canasta básica hasta los regímenes diferenciados y el mecanismo de cashback, y capacitando a sus equipos fiscales y contables a través de los materiales y manuales oficiales.

Colussi señala que las empresas más avanzadas ya están adecuando sus ERPs, revisando la clasificación tributaria de productos y servicios, capacitando equipos y participando en ambientes de prueba promovidos por el CGIBS y la Receita Federal para validar procesos antes de la entrada en vigor plena del sistema.

Ajustes urgentes que aún faltan en muchas empresas:

• Datos maestros y registros: revisar códigos de productos/servicios y reglas de tributación por operación (lugar de la operación, base, incidencia y excepciones), ya que alimenta la determinación no acumulativa y los créditos.
• Contratos y precios: insertar cláusulas claras de reajuste y asignación de riesgo tributario para el cambio de 2027 en adelante (incluyendo split payment cuando sea aplicable según el diseño final infralegal), evitando que la fijación de precios consuma margen. Ver también las discusiones del PLP 68/2024 sobre mecanismos de cobro y ajuste de alícuota.
• Procesos de crédito: diseñar flujos para capturar y validar créditos de IBS/CBS desde ahora (aunque sean informativos en 2026), incluyendo exportaciones, bienes de capital y regímenes aduaneros.
• Gobernanza y compliance: definir responsables, pistas de auditoría e indicadores (errores de CFOP/CSOSN equivalentes, rechazos de NF, divergencias de base y alícuota, etc.), ya que de 2027 en adelante traerá efectos financieros.

Murillo Allevato, socio de Bichara Advogados, añade un problema que la reforma trajo consigo y que pocas empresas anticiparon: la nueva legislación amplió la base de incidencia de los tributos sobre el consumo de una manera sustancial. Con el nuevo sistema, casi todas las entidades y sectores deberán emitir documentación fiscal para operaciones que antes quedaban fuera del radar.

"Desde el inicio del año, las empresas están muy atentas a la legislación del IBS/CBS y ajustando sus procesos para adaptarse y colectar la CBS a partir del 2027. El año de 2026 es un año prueba, las empresas deben de cumplir con las obligaciones accesorias, aunque no se necesario colectar los nuevos tributos. Ocurre que la legislación amplió la base de incidencia de los tributos sobe el consumo. Los ingresos de locación no eran tributados por el ICMS ni el ISS, por ejemplo, razón por la cual no había necesidad de emitir documento fiscal. Con la nueva legislación, casi todos las entidades y sectores deberán emitir documento fiscal y a una gran necesidad de adaptación”, explica.

Thiago Medaglia, socio de TozziniFreire, pone el acento en la marcada asimetría de preparación: las organizaciones con mayor sofisticación tributaria han emprendido diagnósticos de impacto económico-financiero y revisiones profundas de sus cadenas de aprovisionamiento, mientras que una parte sustancial del tejido empresarial se encuentra aún en etapas incipientes de comprensión del nuevo paradigma.

América Latina: ¿Hacia dónde se están moviendo las inversiones en la región?

¿Qué desafíos específicos enfrentan las empresas extranjeras y multinacionales?

La complejidad aumenta para las multinacionales porque la transición se extenderá hasta 2033. Durante ese período, convivirán el sistema actual y el nuevo IVA dual, obligando a las compañías a mantener estructuras paralelas de cumplimiento tributario, tecnología y gestión de riesgos. La eliminación gradual de PIS, COFINS, ICMS e ISS y la implementación progresiva de la CBS y el IBS también dificultan la planificación financiera de largo plazo. En ese contexto, Medaglia advierte que los desafíos van mucho más allá del cumplimiento tributario cotidiano.

"Para los grupos multinacionales, esta superposición se torna particularmente gravosa cuando se la proyecta hacia la interacción con sus marcos de referencia tributarios globales. La reconfiguración del sistema indirecto brasileño repercute de manera directa en la modelización de precios de transferencia, en la arquitectura de la cadena de suministro regional y en la planificación financiera consolidada. Simultáneamente, la transición obliga a un reexamen profundo de las estructuras societarias y logísticas históricamente adoptadas en Brasil — muchas de ellas concebidas en función de una ingeniería fiscal que caducará progresivamente, como la localización de centros de distribución en estados que ofrecían incentivos fiscales o la elección de jurisdicciones municipales para la prestación de servicios en atención al régimen del ISS", sostiene Medaglia.

El impacto alcanza áreas estratégicas como los precios de transferencia, la organización de las cadenas de suministro y las estructuras corporativas construidas durante años alrededor de incentivos fiscales regionales que desaparecerán gradualmente con la reforma.

Caldas señala que los proveedores no residentes de servicios digitales enfrentan por primera vez una obligación expresa de registro y recaudación de CBS e IBS sobre ventas a consumidores brasileños. En defecto de registro, las instituciones financieras pueden ser obligadas a retener el tributo. Además, el adquirente brasileño puede ser corresponsable por los impuestos no recaudados por el proveedor, lo que eleva el estándar de due diligence sobre la cadena de suministro. La gestión de créditos acumulados de ICMS también requiere acción temprana, pues la Ley Complementaria n.º 227/2026 establece mecanismos de compensación que, si no se ejecutan correctamente, pueden derivar en pérdida patrimonial.

Para Allevato, la principal preocupación sigue siendo la incertidumbre regulatoria. Las empresas aún carecen de definiciones clave para planificar su adaptación y, a mitad de año, todavía no se conoce la alícuota de la CBS que entrará en vigor en 2027. En su opinión, las autoridades fiscales y el Poder Legislativo deberían haber avanzado más en este proceso.

Brasil y la Unión Europea firman acuerdo sobre protección de datos, un impulso para la inversión

¿Cuál es el error más común y cómo evitarlo?

Los cuatro abogados consultados coinciden, con matices distintos, en un diagnóstico central sobre el error más frecuente que están cometiendo las empresas. El patrón se repite con consistencia inquietante en todos los tamaños de empresa y sectores.

Medaglia considera que los errores más frecuentes son retrasar la adaptación y abordar la reforma únicamente desde una perspectiva tributaria. A su juicio, esta visión limita la capacidad de las empresas para anticipar el impacto de los cambios en toda la organización. Entre las consecuencias figuran contratos de largo plazo sin mecanismos de ajuste frente a la nueva carga impositiva, beneficios para empleados que perderán eficiencia fiscal y cadenas de suministro diseñadas para un marco normativo que está quedando atrás.

Caldas, de Pinheiro Neto, añade que el error se agrava porque subestima la naturaleza del momento. Tratar la reforma como un proyecto exclusivamente fiscal bajo el supuesto de que las alícuotas simbólicas de 2026 conceden un margen amplio de adaptación ignora que el período de prueba es el último ensayo controlado. Una vez que se cierre esa ventana, los errores u omisiones en los documentos fiscales generarán multas, pérdida de créditos y eventual interrupción en la circulación de mercancías.

Para el abogado Allevato, la reforma no solo afectará la relación de las empresas con el Estado, sino también sus vínculos comerciales. El nuevo IVA será cobrado por fuera del precio, por lo que proveedores y clientes deberán revisar contratos y condiciones vigentes.

"La legislación no es clara y los contribuyentes tienen que llevar eso en cuenta al negociar sus contratos", advierte.

Mientras que en las operaciones B2B el impacto tiende a ser neutral, porque genera crédito en el adquirente, en las ventas al consumidor final la carga tributaria podría acercarse al 28 %, con efectos relevantes sobre los precios.

Colussi subraya que el antídoto es tratar 2026 como el año cero del compliance. Eso significa validar datos maestros, escenarios de incidencia, lugar, base y alícuota, layouts de NF-e y NFS-e, y la determinación aunque sea informativa.

En cambio, Medaglia indica que la única estrategia prudente es la adopción de un enfoque decididamente multidisciplinario, con inicio inmediato de los trabajos de diagnóstico y preparación, aún cuando el edificio regulatorio no esté concluido. Aguardar la consolidación definitiva del marco regulatorio para entonces iniciar la adaptación no es cautela, advierte. Es, en rigor, una forma de exposición al riesgo que puede traducirse en costos operativos, contingencias fiscales y desventajas competitivas de difícil reversión.

La reforma tributaria brasileña es, por su escala y diseño, una de las transformaciones fiscales más complejas que ha vivido América Latina en las últimas décadas. La sustitución de cinco tributos, ICMS, ISS, PIS, COFINS e IPI, por un IVA dual articulado sobre el IBS y la CBS implica reescribir, en ocho años, las reglas bajo las cuales opera toda empresa que tiene presencia en el mayor mercado de la región. Agosto marcará el primer gran test de preparación. Lo que ocurra durante 2026 determinará quiénes llegarán a 2027 con una transición ordenada y quiénes enfrentarán costos, contingencias y pérdidas de eficiencia difíciles de revertir.