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Aprueban fusión de Chilectra Américas y Endesa Américas

Aprueban fusión de Chilectra Américas y Endesa Américas

por Rosa Ramos
publicado el11/10/2016
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El pasado 28 de septiembre fue aprobada por las juntas de accionistas relevantes la segunda etapa de la reorganización corporativa de los activos del Grupo Enel en América Latina. Dicha fase contempló la fusión de las sociedades Chilectra Américas y Endesa Américas en Enersis Américas.  


Como resultado, Enersis Américas pasará a controlar todas las participaciones de las filiales del Grupo Enel en los negocios de generación y distribución eléctrica ubicados en la región latinoamericana, incluyendo Argentina, Brasil, Chile, Colombia y Perú.


En esta operación, Carey fue asesor de Chilectra; Cariola Díez Pérez Cotapos y Cía. Ltda. fue el representante de Enel, mientras Claro & Cía. asesoró a Endesa. Finalmente, Enersis fue asesorada en Chile por Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría y en Estados Unidos por Chadbourne & Parke LLP (Nueva York).


En la primera etapa de la reorganización se dividió Chilectra en dos sociedades: Chilectra Chile y Chilectra Américas. Asimismo, se produjo la división de Enersis en Enersis Chile y Enersis Américas y la división de Endesa en Endesa Chile y Endesa Américas.


Sobre esta primera fase, Claro & Cía. indicó que "a las nuevas sociedades [resultantes] de la división se les asignarían, en el caso de Chilectra Américas y Endesa Américas, las participaciones societarias y otros activos y pasivos asociados que mantenían fuera de Chile y, en el caso de Enersis, las participaciones societarias y activos y pasivos asociados de Enersis en Chile, incluyendo las participaciones en cada una de Chilectra y Endesa Chile divididas". 


Por otra parte, la segunda fase contemplababa la fusión de Chilectra Américas y Endesa Américas en una tercera sociedad, Enersis Américas, que controlaría todas las participaciones de las filiales de Enel en América Latina.


Según Carey, esta fue una operación “muy retadora, principalmente debido al corto tiempo disponible para implementar la fusión. Una complejidad adicional”, continúa la firma, “es que, debido a la fuerte oposición de algunos accionistas minoritarios (principalmente fondos de pensiones) que iniciaron acciones legales ante la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile y los tribunales chilenos, con el fin de frenar la fusión, la Corte de Apelaciones de Santiago resolvió que la propuesta de fusión debía ser tratada y aprobada como una transacción entre partes relacionadas”.


Carey aclaró que esta es la primera vez que una fusión tuvo que ser aprobada como una transacción entre partes relacionadas, “lo que significaba que las aprobaciones y revisiones adicionales requirieron de la opinión de expertos independientes”.


Por su parte, Juan Francisco Gutiérrez, socio de PPU, añadió que “la operación fue muy compleja abarcando distintos temas de regulación de valores, gobierno corporativo, temas contables, sortear rigideces impuestas por los plazos legales, etc. En definitiva, se trató de operación que nunca se había hecho en el mercado y eso nos llevó a tener que diseñar soluciones a diversos temas jurídicos que no tenían precedente”.


Asesores de Chilectra S.A.:


Abogados in-house Chilectra: Gonzalo Vial y Horacio Aránguiz.


Carey: Socios Alfonso Silva y Salvador Valdés. Asociados Cristián Figueroa y Raimundo Honorato.


Asesores de Enel:


Abogados in-house: Julio Faccio, Joaquín Valcarcel, Rafael Fauquié y Jorge Román.


Cariola Díez Pérez Cotapos y Cía. Ltda.: Socios Francisco Javier Illanes y Juan Antonio Parodi. Consejero senior Luis Oscar Herrera. Asociado Marco Antonio Aravena.


Asesores de Endesa y Endesa Américas:


Abogados in-house: Ignacio Quiñónes, Humberto Bermúdez y Diego Perales. Borja Acha (España).


Claro & Cía.: Socios Felipe Larraín y José Luis Ambrosy.


Asesores de Enersis:


Abogados in-house: Domingo Valdés, Mónica Fernández y Gonzalo Carreño.


Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría: Socios Juan Francisco Gutiérrez y Federico Grebe. Asociada Constanza Silberberg.


Chadbourne & Parke LLP (Nueva York): Socios Allen Miller, Sey-Hyo Lee, Margarita Oliva y William Cavanagh. Asociados Tae Sang Yoo, Jaime Huertas y Margaret Weil. Abogados internacionales Constantino Pérez, Vicente Cordero y Natalia Gutiérrez.



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