22/07/2025
Guía rápida
El 18 de julio de 2025, el presidente Donald Trump firmó la “Ley para la Guía y Establecimiento de la Innovación Nacional de Stablecoins de EE. UU. de 2025” (la Ley GENIUS, por sus siglas en inglés, o la Ley). La Cámara de Representantes aprobó la Ley el 17 de julio de 2025 con una votación de 308-122, tras la aprobación del Senado el 17 de junio de 2025.
La Ley GENIUS establece un marco regulatorio para las stablecoins de pago y sus emisores, con supervisión federal para emisores con más de 10 mil millones de dólares en emisión consolidada de stablecoins de pago y supervisión estatal para emisores más pequeños.
A nivel federal, la norma excluye a las stablecoins de las definiciones de “valor” o “mercancía”, eliminando así la jurisdicción de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC, por sus siglas en inglés) y la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas (CFTC, por sus siglas en inglés), estableciendo en su lugar que las stablecoins de pago están sujetos a la regulación de, entre otros, la Corporación Federal de Seguro de Depósitos (FDIC, por sus siglas en inglés), la Oficina del Contralor de Moneda (OCC, por sus siglas en inglés) y la Junta de la Reserva Federal.
Además, provee a los emisores de stablecoins un marco regulatorio que impone, entre otras cosas, requisitos de autorización, reservas, auditorías y divulgación al consumidor.
También incluye enmiendas al Código de Bancarrota para proporcionar protecciones a los tenedores de stablecoins de pago en caso de insolvencia de un emisor permitido de stablecoins de pago, incluyendo un derecho prioritario sobre cualquier otra reclamación contra el emisor con respecto a las reservas, y, en caso de insuficiencia de reservas, un derecho de superprioridad respecto de cualquier deficiencia, por encima de todas las demás reclamaciones, incluyendo las administrativas.
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Antecedentes
El 18 de julio de 2025, el presidente Trump firmó la Ley GENIUS. Esta ley, aprobada por el Senado el 17 de junio de 2025 y por la Cámara de Representantes el 17 de julio de 2025, es la primera pieza importante de legislación federal sobre criptomonedas en Estados Unidos.
La promulgación de la Ley GENIUS representa un hito histórico, ya que por primera vez se establece un marco legal claro y específico en los Estados Unidos para las stablecoins de pago y sus emisores.
La norma establece un marco regulatorio integral para las stablecoins de pago, limitando su emisión a “emisores permitidos de stablecoins de pago” (entidades calificadas federal o estatalmente), que deben mantener una reserva de respaldo 1:1, [1] cumplir obligaciones de divulgación pública y operar bajo supervisión regulatoria federal o estatal calificada, como se describe más adelante.
La misma entrará en vigor en la fecha más temprana entre (i) el 18 de enero de 2027 (18 meses después de su promulgación) o (ii) 120 días después de que los principales reguladores federales de stablecoins de pago emitan la normativa final para implementar la Ley GENIUS. [2]
Una vez en vigor, los emisores de stablecoins de pago en Estados Unidos deberán cumplir con los requisitos de la Ley. Los proveedores de servicios de activos digitales como intercambios de criptomonedas, custodios, billeteras y aplicaciones de pago tendrán un período de transición de tres años para adecuarse. A partir del 18 de julio de 2028, estos proveedores deberán limitar sus actividades únicamente a stablecoins de pago emitidos por un emisor aprobado bajo la Ley GENIUS.
Disposiciones clave
Definición de stablecoins de pago
La Ley GENIUS regula las “stablecoins de pago”, definidos como activos digitales [3]:
- que son o están designados para ser utilizados como medio de pago o liquidación; y
- cuyo emisor:
a) está obligado a convertir, redimir o recomprar por un monto fijo de valor monetario, excluyendo un activo digital denominado en un monto fijo de valor monetario; y
b) manifiesta o crea la expectativa razonable de mantener un valor estable respecto a un monto fijo de valor monetario.
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La Ley excluye expresamente de la definición de “stablecoin de pago” los activos digitales que sean: (i) monedas nacionales, (ii) depósitos (según la sección 3 de la Ley Federal de Seguro de Depósitos, [4] incluyendo los depósitos registrados utilizando tecnología de contabilidad distribuida); y (iii) “valores” conforme a la Ley de Valores de 1933, la Ley de Intercambio de Valores de 1934, la Ley de Asesores de Inversión de 1940, la Ley de Compañías de Inversión de 1940, la Ley de Protección de Inversores de Valores de 1970 y “mercancías” bajo la Ley de Intercambio de Mercancías.
Además, establece que cualquier “bono, pagaré, evidencia de deuda o contrato de inversión” emitido por un “emisor permitido de stablecoins de pago” no calificará como un valor únicamente porque cumple con la definición de “stablecoin de pago”.
Al aclarar que las “stablecoins de pago” no son valores ni mercancías, la Ley GENIUS retira la jurisdicción regulatoria de la SEC y la CFTC. [5] La exclusión de los stablecoins amparados por la Ley GENIUS como “no-valores” y “no-mercancías” representa un cambio significativo respecto a la postura de la SEC y la CFTC bajo la administración Biden, en la que ambas agencias iniciaron acciones regulatorias contra emisores de stablecoins por no registrar sus ofertas, entre otros cargos. [6]
Requisito de autorización para emisores de stablecoins de pago
El nuevo marco legal limita la emisión de stablecoins de pago en EE. UU. únicamente a “emisores permitidos de stablecoins de pago” (PPSI, por sus siglas en inglés). Un PPSI es cualquier “persona” constituida en Estados Unidos que:
1. es subsidiaria de una institución depositaria asegurada, aprobada para emitir stablecoins de pago por su regulador bancario federal o estatal;
2. es un emisor de stablecoins de pago calificado federalmente (por ejemplo, entidades no bancarias, bancos nacionales no asegurados y sucursales federales) aprobado por la OCC;
3. es un emisor de stablecoins de pago calificado estatalmente, aprobado por la agencia estatal correspondiente con autoridad regulatoria y supervisora.
Emitir stablecoins de pago en Estados Unidos sin ser un PPSI puede resultar en multas significativas (hasta USD 1.000.000 por infracción) e incluso prisión de hasta cinco años.
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Emisores extranjeros de stablecoins
La Ley GENIUS permite que un “emisor extranjero de stablecoins de pago” ofrezca y venda stablecoins de pago en EE. UU., siempre y cuando este cumpla condiciones estrictas. Un emisor extranjero es una entidad organizada o domiciliada fuera de EE. UU. o en un territorio estadounidense que no sea un PPSI. Para operar, estos emisores deben estar sujetos a supervisión por parte de un regulador extranjero con un régimen regulatorio comparable, registrarse ante la OCC y cumplir con requisitos tecnológicos. [7]
Los emisores ubicados en países sujetos a sanciones integrales de EE. UU. o designados como preocupaciones primarias de lavado de dinero están prohibidos categóricamente.
Requisitos para emitir stablecoins de pago
La Ley GENIUS establece estándares para la emisión de stablecoins de pago e impone una serie de requisitos de protección al consumidor, operativos y de cumplimiento para los PPSI, incluyendo:
1. Respaldo en reservas al menos 1:1 por los stablecoins en circulación;
2. Divulgación pública de la política de redención del PPSI;
3. Divulgación mensual pública de la composición de las reservas en el sitio web del PPSI;
4. Prohibición de rehipotecar activos de reserva;
5. Limitaciones al uso de las reservas para actividades de alto riesgo, como operaciones propietarias o préstamos;
6. Reporte público de reservas y certificación ejecutiva;
7. Estándares de capital, liquidez y gestión de riesgos;
8. Requisitos de segregación de activos bajo custodia;
9. Mantenimiento de un programa efectivo de sanciones económicas, incluyendo verificación de listas de sancionados; y
10. Cumplimiento con la Ley de Secreto Bancario y requisitos de prevención de lavado de dinero (PLD), incluyendo: [8]
a) mantenimiento efectivo de un programa PLD, con designación de un oficial de cumplimiento;
b) requisitos de retención de registros;
c) monitoreo y reporte de transacciones sospechosas;
d) capacidad tecnológica para cumplir órdenes legales de bloqueo, incautación, congelación, quema o prevención de transferencia de stablecoins en circulación; y
e) mantenimiento de un programa efectivo de identificación de clientes, incluyendo identificación y verificación de titulares de cuentas, transacciones de alto valor y debida diligencia reforzada.
Actividades permitidas para los PPSI
Los PPSI solo podrán realizar las siguientes actividades:
1. emitir stablecoins de pago;
2. redimir stablecoins de pago;
3. gestionar las reservas requeridas (compra, venta, custodia de activos de reserva);
4. prestar servicios de custodia o resguardo de stablecoins de pago, reservas requeridas, claves privadas o stablecoins de pago; y
5. realizar otras actividades que apoyen directamente las funciones anteriores.
Los PPSI tienen prohibido ofrecer o pagar cualquier tipo de rendimiento o interés al tenedor de stablecoins de pago emitidos.
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Requisitos para ofrecer, vender o intercambiar stablecoins de pago
A partir del 18 de julio de 2028, los “proveedores de servicios de activos digitales” solo podrán ofrecer, vender o poner a disposición stablecoins de pago emitidos por un PPSI. Se consideran “proveedores de servicios de activos digitales” a las personas que, por compensación o lucro, realicen en EE. UU. (incluyendo a nombre de clientes estadounidenses) las siguientes actividades:
1. intercambio de activos digitales por valor monetario;
2. intercambio de activos digitales por otros activos digitales;
3. transferencia de activos digitales a terceros;
4. actuar como custodio de activos digitales; o
5. participar en servicios financieros relacionados con la emisión de activos digitales.
Las interfaces de software inmutables y de autocustodia, así como otras tecnologías descentralizadas sin intermediarios ni control de custodia, están expresamente excluidas de la definición de “proveedor de servicios de activos digitales”.
Transacciones exentas de los requisitos generales de emisión, oferta y venta
La Ley GENIUS exime de los requisitos generales de emisión, oferta y venta los siguientes tipos de transacciones:
1. transferencias directas de activos digitales entre dos individuos actuando por cuenta propia, sin intermediarios;
2. transacciones de activos digitales entre dos cuentas de un mismo individuo donde una cuenta esté en EE. UU. y la otra en el extranjero, siempre que sean ofrecidas por la misma empresa matriz; y
3. transacciones facilitadas por billeteras de autocustodia.
Licenciamiento y supervisión federal y estatal
Uno de los aspectos más innovadores de la Ley GENIUS es la creación de vías regulatorias duales, lo que permitirá que tanto los reguladores federales como los estatales supervisen el cumplimiento según el tamaño y la actividad de los emisores.
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Las dos vías regulatorias que establece la Ley para los PPSI son:
1. Los PPSI con más de USD 10 mil millones en stablecoins de pago en circulación estarán sujetos a supervisión federal primaria por agencias como la OCC, la Junta de la Reserva Federal, la FDIC y la Administración Nacional de Uniones de Crédito.
2. Los PPSI con emisión total consolidada de USD 10 mil millones o menos podrán operar bajo supervisión estatal, siempre que estos regímenes sean certificados por el Comité de Revisión de Certificación de Stablecoins como “sustancialmente similares” al marco federal.[9]
Los PPSI supervisados a nivel estatal que superen el umbral de mercado de USD 10 mil millones deberán pasar a supervisión federal, salvo que obtengan una exención del regulador federal correspondiente según la adecuación del régimen estatal.
3. Las instituciones depositarias estatales que emitan stablecoins y superen el umbral de USD 10 mil millones estarán sujetas a supervisión conjunta federal y estatal.
Los reguladores federales y estatales tendrán amplia autoridad para licenciar, supervisar, examinar y hacer cumplir los requisitos aplicables.
Preeminencia federal
La Ley GENIUS incluye disposiciones de preeminencia federal sobre leyes estatales relacionadas con la emisión de stablecoins de pago, con algunas excepciones. Los PPSI aprobados por la vía federal (como subsidiarias de instituciones depositarias aseguradas o emisores calificados federales) están exentos de los requisitos de licenciamiento estatal, incluidos aquellos aplicables a la transmisión de dinero. La Ley GENIUS no reemplaza las leyes estatales de protección al consumidor.
Consideraciones sobre bancarrota/insolvencia
La Ley GENIUS brinda protecciones significativas para los tenedores de stablecoins de pago en caso de insolvencia de un PPSI y contiene enmiendas al Código de Bancarrota para implementar estas protecciones. Específicamente, la Ley GENIUS modifica la Sección 541 del Código de Bancarrota para excluir las reservas de stablecoins de la propiedad de la masa concursal, considerando dichas reservas como propiedad del cliente. También otorga a los tenedores de stablecoins un derecho prioritario sobre las reservas, por encima de cualquier otra reclamación contra el emisor de stablecoins respecto a las reservas. De manera un tanto inconsistente, la Ley modifica la Sección 362 del Código de Bancarrota para aplicar la suspensión automática de bancarrota a la redención de stablecoins, y al mismo tiempo establece un mecanismo para que los tenedores de stablecoins puedan obtener alivio de la suspensión, con distribuciones que deben comenzar dentro de los 14 días siguientes a la audiencia sobre la moción de alivio de la suspensión. Además, la Ley modifica la Sección 507 del Código de Bancarrota para establecer que, si las reservas son insuficientes, los tenedores de stablecoins tendrán un derecho de superprioridad sobre el emisor de stablecoins por cualquier deficiencia, por encima de todas las demás reclamaciones, incluidas las reclamaciones administrativas.
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Este tratamiento en bancarrota de las stablecoins bajo la Ley GENIUS significa que la protección otorgada a los tenedores de stablecoins parece ser más fuerte que la protección otorgada a los acreedores garantizados, ya que la reserva se asemeja a un fideicomiso protegido mantenido fuera de la masa concursal del emisor.
A diferencia de las garantías tradicionales en poder de un deudor, las reservas de stablecoins probablemente no puedan ser utilizadas por el emisor para ningún otro propósito ni ser pignoradas para garantizar un préstamo. La Ley GENIUS permite que los tenedores de stablecoins consientan que otras reclamaciones tengan prioridad, brindando así flexibilidad y oportunidad para la negociación, especialmente si los tenedores están organizados o cuentan con un representante.
Perspectivas a futuro
La Ley GENIUS es la primera legislación en Estados Unidos que establece un marco regulatorio federal-estatal para la emisión, venta e intercambio de stablecoins de pago. Las personas que emiten —o planean emitir— stablecoins de pago en Estados Unidos deben evaluar los requisitos de la Ley GENIUS junto con la normativa que se expedirá próximamente, para determinar qué pasos deben seguir para cumplir con la Ley.
Esta es una ley compleja que entrará en vigor en un plazo relativamente corto. Los emisores deben monitorear de cerca la elaboración de normas propuestas, que proporcionarán más detalles sobre los requisitos aplicables, y estar atentos a los plazos correspondientes. Además, deben asegurarse de poder cumplir oportunamente con los requisitos de la Ley, incluyendo los requisitos de solicitud ante el regulador correspondiente de stablecoins de pago o, en su caso, revisar sus modelos para asegurar el cumplimiento oportuno. Los emisores extranjeros también deben monitorear de cerca la elaboración de normas propuestas, que proporcionarán mayor claridad y detalle respecto a los requisitos aplicables y, en particular, detalles para determinar si un régimen regulatorio extranjero para stablecoins de pago es compatible con el régimen federal de EE. UU.[1]
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El “respaldo uno a uno” se refiere a una situación en la que cada unidad de un pasivo está respaldada uno a uno por un activo correspondiente de igual valor mantenido en reserva.
[2] Cada regulador federal principal de stablecoins de pago, el Secretario del Tesoro y cada regulador estatal de stablecoins de pago deberán promulgar regulaciones para implementar las disposiciones de la Ley GENIUS mediante un proceso de consulta pública, a más tardar un año después de la promulgación de la Ley GENIUS.
[3] Según la Ley GENIUS, un “activo digital” se define como “cualquier representación digital de valor que esté registrada en un libro mayor distribuido protegido criptográficamente.” S. 1582, § 2(6), 119º Congreso (2025).
[4] 12 U.S.C. § 1813.
[5] Esto es consistente con la “Declaración sobre Stablecoins” del 4 de abril de 2025 de la División de Finanzas Corporativas de la SEC, que explicó que la oferta y venta de stablecoins vinculados o canjeables uno a uno por el dólar estadounidense (USD), respaldados por activos mantenidos en reserva considerados de bajo riesgo y líquidos, cuyo valor en USD iguala o supera el valor de canje de los stablecoins en circulación, no constituye una oferta de valores bajo la Ley de Valores ni la Ley de Intercambio.
[6] Vea, por ejemplo, Tether Holdings Ltd., et al., CFTC Doc. No. 22-04 (15 de octubre de 2021); SEC v. TrueCoin LLC, et al., Case No. 3:24-cv-06684 (N.D. Cal., presentado el 24 de septiembre de 2024).
[7] Dentro de un año de la promulgación, el Secretario del Tesoro debe expedir reglamentación para determinar si un régimen regulatorio extranjero de stablecoins de pago es compatible con el régimen federal estadounidense, para efectos de determinar si los emisores extranjeros de stablecoins de pago están exentos de la obligación de ser PPSI. Una vez emitidas estas regulaciones, los emisores extranjeros de stablecoins de pago (o una agencia regulatoria extranjera) pueden solicitar al Secretario del Tesoro una determinación de compatibilidad (y, por tanto, la exención de los requisitos de solicitud en EE. UU.). El Secretario debe tomar una decisión en un plazo de 120 días a partir de la solicitud.
[8] Los PPSI serán tratados como instituciones financieras para efectos de la Ley de Secreto Bancario y deberán cumplir con todos los requisitos PLD aplicables.
[9] El Secretario del Tesoro expedirá reglamentación para establecer principios generales para determinar si un régimen regulatorio estatal es sustancialmente similar al marco regulatorio federal bajo la Ley GENIUS. Los reguladores estatales deberán presentar al Secretario del Tesoro una certificación inicial de similitud sustancial antes del 18 de julio de 2026 y recertificaciones anuales posteriormente. Si un estado no presenta la certificación, o si el Secretario la rechaza, los PPSI en ese estado estarán sujetos al marco federal, sin importar su capitalización de mercado. La determinación del Secretario del Tesoro puede ser impugnada ante el Tribunal de Distrito de EE. UU. para el Distrito de Columbia. El Tesoro mantendrá una lista pública de los estados que cumplen en el Federal Register y en su sitio web.
*Marina Olman-Pal, copresidenta de la práctica de regulación financiera y cumplimiento de Greenberg Traurig; Barbara A. Jones, líder de la práctica interdisciplinaria de blockchain y activos digitales; Jera L. Bradshaw, socia en servicios bancarios y financieros; John B. Hutton III, asesor en reestructuración y litigante en bancarrota, y otros abogados de Greenberg Traurig.
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