La Asamblea Nacional de Nicaragua aprobó la Ley No. 1282, que reforma cinco cuerpos normativos vinculados con la prevención del lavado de activos y el crimen organizado: la Ley No. 977, la Ley No. 976, el Código Penal, el Código Procesal Penal y la Ley No. 735. Desde la perspectiva del Derecho Corporativo Empresarial, su impacto va más allá: consolida un estándar de mayor exigibilidad sobre la identificación, acreditación y actualización del beneficiario final.
La reforma, que tuvo luz verde el 17 de junio de 2026, no reescribe la base conceptual del beneficiario final, sino que dota de consecuencias prácticas a obligaciones que solían cumplirse de forma nominal. Al modificar el régimen sancionatorio de la Ley 977, y ampliar las facultades de fiscalización de la Unidad de Análisis Financiero (UAF), la declaración aproximada o desactualizada deja de ser una opción.
La acreditación del beneficiario final pasa de ser un mero trámite registral para convertirse en un elemento de riesgo legal y patrimonial genuino para la sociedad, sus administradores y sus socios.
En estructuras simples, el impacto será manejable. El verdadero desafío está en grupos familiares, holdings y estructuras de inversión extranjera con varios niveles societarios. Allí no basta un organigrama: la sociedad debe poder reconstruir la cadena de titularidad hasta identificar a las personas naturales que finalmente poseen o controlan la estructura y sustentarla con documentación coherente y vigente.
Este enfoque es consistente con la Recomendación 24 del GAFI, reforzada en 2022, que exige acceso a información adecuada, precisa y actualizada sobre los verdaderos propietarios y controlantes de las personas jurídicas.
Para el asesor corporativo, esto introduce una variable que pocas veces se mide expresamente: el costo regulatorio de mantener una estructura. Cada nivel adicional de titularidad supone más documentación, más puntos de actualización y mayor riesgo de inconsistencias. La sofisticación societaria sigue siendo legítima, pero ya no es regulatoriamente neutra.
La consecuencia más importante, a mi juicio, es de gobierno corporativo. El beneficiario final no debería administrarse como una declaración anual aislada, sino como parte del sistema interno de información societaria. Transferencias accionarias, reorganizaciones, cambios de control, modificaciones en la representación legal y poderes relevantes deben activar una revisión inmediata del expediente corporativo y del Registro de Beneficiario Final.
El objetivo es sencillo de formular y más difícil de ejecutar: el libro de acciones, las inscripciones mercantiles, los poderes, el expediente bancario y la declaración de beneficiario final deben contar la misma historia.
En grupos con múltiples sociedades, esto exige responsable, calendario y protocolo. La transparencia deja de ser una función reactiva del abogado y se convierte en una disciplina permanente de gobierno corporativo.
La reforma incorpora además un elemento especialmente relevante: el nuevo artículo 13 bis de la Ley No. 977.
Cuando un socio, accionista o miembro de una sociedad mercantil sea representado por otra persona en asuntos societarios, deberá otorgar un poder que se inscribirá previamente en el Registro Mercantil para producir efectos ante la sociedad y frente a terceros. El poder debe identificar a representado y representante y delimitar sus facultades; una vez inscrito, la sociedad deberá actualizar la información correspondiente en el Registro de Beneficiario Final.
La consecuencia práctica es inmediata: la preparación de una junta o asamblea ya no debería comenzar con la convocatoria. Si existen accionistas representados, especialmente extranjeros o personas jurídicas, habrá que revisar anticipadamente la suficiencia e inscripción de sus poderes.
La norma también deja preguntas abiertas. Su título se refiere a la revelación de beneficiario final de acciones perteneciente a terceros, pero el texto utiliza una expresión más amplia: asuntos societarios. La práctica registral deberá precisar el alcance de esa categoría, el tratamiento de poderes otorgados en el extranjero y la representación ocasional en una asamblea.
Mientras esos criterios se consolidan, la posición razonable es preventiva: revisar antes, no corregir después.
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De cumplimiento formal a riesgo transaccional
Para el abogado interno, el reto será conectar secretaría corporativa, finanzas, gerencia y cumplimiento para que los cambios relevantes se reporten a tiempo. Para el abogado externo, implicará incorporar la revisión del beneficiario final y de los poderes societarios a los checklists de due diligence, financiamiento, inversión y M&A desde el inicio.
La Ley No. 1282 no sustituye las reglas tradicionales del Derecho Mercantil. Sí cambia la forma en que deben administrarse. En el nuevo entorno de transparencia corporativa, ya no basta con saber quién aparece como accionista. La sociedad debe poder demostrar quién está detrás de la estructura, quién ejerce el control y con qué autoridad se adoptan sus decisiones.
Ese es el verdadero cambio: la transparencia societaria deja de ser un expediente y pasa a convertirse en una función permanente de gobierno corporativo.
*Walther Sandino Rocha es socio en Sandino Law.
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