Perú, mediante la Ley N° 31072, ha establecido el marco jurídico regulatorio para la sociedad de beneficio e interés colectivo, también denominada sociedad BIC.
La sociedad de beneficio e interés colectivo es una persona jurídica societaria. Para su constitución, la ley General de Sociedades del Perú obliga a que generen un impacto positivo que esté integrado a su actividad económica. A su voluntad, deben elegir una consecución del propósito para el beneficio social y ambiental.
Se entiende por “beneficio e interés colectivo” el impacto material positivo o la reducción de un impacto negativo en la sociedad y en el ambiente. Este marco regulatorio no es solo para las futuras personas jurídicas societarias sino también para aquellas ya constituidas.
Un punto importante de esta norma es que está referida a la denominación que corresponda a cada persona jurídica societaria, a la cual se le añade la expresión “de beneficio e interés colectivo” o la sigla “BIC”. Las personas jurídicas societarias, existentes o por constituirse, que opten por adecuarse a este régimen deben hacerlo constar en su pacto social y estatuto.
El estatuto de la sociedad de beneficio e interés colectivo (sociedad BIC) debe incluir, como artículo siguiente al que regule su objeto social, una descripción detallada del propósito de beneficio. En los casos en que una sociedad opte por modificar su estatuto para adecuarse al marco regulatorio como sociedad BIC deberá tener en cuenta lo siguiente:
- La modificación del estatuto de la persona jurídica societaria existente que opte por adecuarse a este régimen. Para esto es necesario en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto o la mayoría calificada, según lo requiera cada tipo societario o estatuto.
- La modificación del estatuto de la sociedad de beneficio e interés colectivo que desee cambiar el propósito de beneficio o dejar sin efecto su condición de sociedad BIC requiere la misma formalidad establecida para su constitución.
- El socio o accionista que manifiestamente esté en desacuerdo con el cambio en el estatuto.
- El estatuto establece las normas relativas a la liquidación de la sociedad y el destino final del haber neto resultante de la misma, culminado el proceso de liquidación. Las normas que establezca el estatuto deben ser acordes con la Ley General de Sociedades en lo que le fuera aplicable por el tipo de sociedad que se trate.
Respecto al propósito de beneficio la norma indica que dichos propósitos se refieren a priorizar objetivos sociales y ambientales, siempre en el marco del cumplimiento de una gestión ambientalmente sostenible, y se entienden incluidos en el propósito de beneficio los actos relacionados con el mismo objetivo social y ambiental.
La Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (Sunarp) emitirá las directivas necesarias para la inscripción de las sociedades BIC dentro del plazo de 90 días calendario, a partir de la vigencia de la presente ley (25 de noviembre de 2020), plazo dentro del cual también deberá ser reglamentada.
La importancia de esta norma radica en darle a las empresas una identidad jurídica alineada con su propósito, regulando el rol de sus administradores o accionistas, así como la transparencia de información como elemento clave frente a sus consumidores, inversionistas y proveedores. Por supuesto que con su reglamento tendremos una visión mucho más amplia de cómo se implementará. Esperamos que esta norma genere un impacto positivo en la sociedad.
*José Yataco Arias es socio en Yataco Arias Abogados.
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