YPF protagoniza la operación de gestión de pasivos más grande de Argentina

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La estatal argentina de energía YPF obtuvo el consentimiento de los tenedores de siete series de obligaciones negociables con vencimiento entre 2021 y 2047 para canjearlas por nuevos bonos y extender el vencimiento de las mismas.

Las obligaciones que entraron en la negociación son: Clase XLVII con vencimiento en 2021, cuyo canje fue avalado por 59,79 % de los tenedores; Clase XXVIII con vencimiento en 2024; Clase XIII con vencimiento en marzo 2025; Clase XXXIX con vencimiento en julio 2025; Clase LIII con vencimiento en 2027; Clase I con vencimiento en 2029 y Clase LIV con vencimiento en 2047, por un monto total en circulación de 6.200 millones de dólares. De acuerdo con las firmas legales que participaron en el asunto, se trata de la operación de gestión de pasivos más grande que haya hecho una empresa en la historia de Argentina.

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Para concretar el canje, la compañía emitió obligaciones negociables por un monto total de 2.099,2 millones de dólares, desglosado así:

• Obligaciones negociables Clase XVI por 775,8 millones de dólares a una tasa incremental de 4 % a 9 % y vencimiento en 2026, garantizadas y respaldadas por exportaciones y entregadas a quienes poseen bonos con vencimiento en 2021.

• Obligaciones negociables Clase XVII por 747,8 millones de dólares con un interés incremental de 2,50 % a 9,00 % con vencimiento en 2029.

• Obligaciones negociables Clase XVIII por 575,6 millones de dólares a una tasa incremental de 1,50 % a 7,00 % con vencimiento en 2033, que recibieron los tenedores de las otras seis series de bonos.

En esta transacción -que fue anunciada el 7 de enero y que concluyó el 12 de febrero con la liquidación anticipada de la mayoría de los valores y el 1 de marzo con la liquidación tardía en el caso de parte de los bonos con vencimiento en 2021- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (oficinas de Nueva York y Buenos Aires), Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires) y abogados internos representaron a YPF.

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DLA Piper (Nueva York y Buenos Aires) aconsejó al Comité Ad Hoc de Tenedores de Bonos.

Milbank LLP (Nueva York), en asuntos de mercados de capital e impuestos, y Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires) asistieron a Citigroup Global Markets, HSBC Securities (USA), Itau BBA USA Securities y Santander Investment Securities como dealer managers en la oferta de canje y solicitud de consentimiento y como colocadores en la emisión de las nuevas obligaciones. Los bancos también contaron con el apoyo de sus respectivos equipos legales internos.

Jones Walker LLP (Estados Unidos) asesoró a The Bank of New York Mellon como fiduciario.

Abogados internos atendieron TMF Trust Company (Argentina) como agente del consentimiento en Argentina y a Citibank, Sucursal Argentina, como agente de la garantía local.

Además de extender el plazo de las obligaciones, la empresa logró alivianar sus compromisos financieros hasta 2022, de acuerdo con Bruchou y Tanoira Cassagne. Las firmas agregaron que las obligaciones negociables Clase XVI se beneficiarán de garantías como la cesión de los derechos de cobro de exportaciones de ciertos productos y una prenda sobre 50 % de las acciones de su subsidiaria.

Carlos Albarracín, socio de Milbank, resaltó que esta transacción permitirá a YPF dirigir sus recursos hacia inversiones productivas mientras se recupera de los efectos negativos del Coronavirus.

Recientemente, la empresa anunció inversiones por 2.700 millones de dólares para este año, monto que representa un incremento de 73 % en relación con 2020.

Emisión local

En otra transacción, YPF colocó obligaciones en el mercado local por un monto total de 121 millones de dólares bajo el régimen simplificado de emisor frecuente. La emisión se desglosa así:

• Obligaciones negociables Clase XIV por 75.551.034 dólares, adicionales a las colocadas en diciembre pasado. Los valores devengan tasa fija de 2 % y vencen el 4 de diciembre de 2023.

• Obligaciones negociables Clase XIX denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo (UVA) por el equivalente de 45,5 millones de dólares, a tasa fija de 3,50 % nominal anual y plazo de 42 meses (con vencimiento el 26 de agosto de 2024).

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a la emisora en la transacción que se realizó y liquidó el 26 de febrero.

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Tanoira Cassagne Abogados aconsejó a Banco de Galicia y Buenos Aires, Banco de la Provincia de Buenos Aires, SBS Trading y Banco de Servicios y Transacciones como colocadores. Adicionalmente, los bancos recibieron asesoría jurídica interna.

La empresa informó que usará los recursos obtenidos para inversiones en activos físicos y bienes de capital e integración de capital de trabajo, así como para el refinanciamiento de pasivos. 

Los valores listan en el Mercado Abierto Electrónico (MAE).

YPF explora y produce petróleo y gas y genera energía eléctrica. También produce y comercializa combustibles y lubricantes.

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Asesores legales

Operación 1 (Canje de bonos)

Asesores de YPF S.A.:

• Abogados in-house: Germán Fernández Lahore, Fernando Gómez Zanou, Paola Garbi, Francisco Gaspari, Marina Laura Quinteiro, Valeria Moglia, Agustina González, Damian Teglia y Martina Muñua.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Estados Unidos (Nueva York): Consejera Sandra Rocks. Socios Lisa Schweitzer y Jason R. Factor. Abogados sénior Carina Wallance, David Stewart Fisher. Asociados Ignacio Lagos Claudia Diaz-Alemany, Eric Finkelberg, Yonatan Hassin, Lorenz Haselberger, Alexander Cadmus y Michael H. Sims.
• Cleary Gottlieb Steen & Hamilton – Argentina (Buenos Aires): Socios Andrés de la Cruz. Abogado internacional Ignacio Heidenreich. Asistente legal Carla Martini Bozzo.
• Bruchou, Fernández Madero & Lombardi (Buenos Aires): Socios Hugo N. Bruzone, José María Bazán y Javier Rodríguez Galli. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Sofía Gallo y Lucila Dorado.

Asesores del Comité Ad Hoc de Tenedores de Bonos:

• DLA Piper – Estados Unidos (Nueva York): Socio Marcelo Etchebarne. 
• DLA Piper Argentina (Buenos Aires): Socio Nicolás Teijeiro.

Asesores de Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc., Banco Itaú Argentina S.A., Itaú Valores S.A., Banco Santander Río S.A. y HSBC Bank Argentina S.A y Santander Investment Securities Inc.:

• Abogado in-house de Banco Itaú Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.: Leonardo Andrés Micucci.
• Abogadas in-house de HSBC Bank Argentina S.A.: María Julieta Arribas Medrano, Martina Galarraga y Marina Álvarez.
• Abogados in-house de Banco Santander Río S.A.: Eduardo Carlos Ramos e Ignacio Manuel García Deibe.
• Milbank LLP – Estados Unidos (Nueva York): Socios Carlos Albarracín y Andrew R. Walker. Asociados Pablo M. Richards, Gonzalo Guitart, David Cochran, Jesús Narváez y Marcela Barba y David G. Hanno.
• Tanoira Cassagne Abogados (Buenos Aires): Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, Carolina Demarco y María Belén López Domínguez.

Asesores de The Bank of New York Mellon:

• Jones Walker LLP (Estados Unidos)

Asesores de TMF Trust Company (Argentina) S.A.:

• Abogados in-house: Luciana Calia, Luis G. Vernet y Leonardo Pirolo.

Asesores legales internos Citibank, N.A. Sucursal Argentina:

• Abogados in-house: Carlos María Vassallo y Cecilia Díaz Llamosas.

Operación 2 (Emisión)

Asesores de YPF S.A.:

• Bruchou, Fernández Madero & Lombardi:  Socios Hugo N. Bruzone y José María Bazán. Asociados Leandro Exequiel Belusci, Sofía Gallo y Lucila Dorado.

Asesores de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, SBS Trading S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.: 

• Abogados in-house de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Patricia Araujo.
• Abogada in-house: SBS Trading S.A.: Catalina Menéndez.
• Abogada in-house de Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Paula de la Serna.
• Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga. Asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, y María Belén López Domínguez.