WOM culmina reestructuración corporativa y financiera y sale del Capítulo 11

El grupo chileno WOM y las entidades que hacen parte de este acaban de culminar un proceso de reestructuración corporativa y financiera que le permitió salir del Capítulo 11 del Código de Quiebras de Estados Unidos al que se acogieron en abril de 2024 ante el Tribunal de Quiebras de Delaware. 

La operación concluyó el 21 de marzo e incluyó el cambio de control de la compañía y sus subsidiarias al grupo ad hoc de tenedores de bonos, el mayor acreedor de la empresa, integrado por BlackRock, Amundi Asset Management, Man GLG Partners y Moneda Asset Management a un valor empresarial de USD 1.600 millones. El 6 de marzo fue aprobada la operación por parte del regulador antimonopolio chileno, la Fiscalía Nacional Económica (FNE), y el plan de reorganización bajo el Capítulo 11, en tanto que el plan de reorganización judicial recibió el visto bueno en diciembre pasado.

Además, la transacción contempló la incorporación de vehículos y fondos, tanto extranjeros como nacionales; una oferta de derechos por USD 500 millones, así como la emisión de nuevos bonos garantizados, convertibles y no garantizados para capitalizar y pagar las deudas contraídas con los distintos acreedores. La colocación de bonos se hizo por 456,5 millones de dólares y los bonos devengan un cupón de 5 % y tienen como fecha de vencimiento 2032.

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Carey (Santiago de Chile), con un equipo de M&A/TMT, bancario y financiero, insolvencia, quiebras y reestructuraciones, mercado de capitales, laboral, antimonopolio, seguros y litigios y arbitraje, asistió a WOM, que también recibió apoyo legal interno.

Bofill Mir (Santiago de Chile), con abogados de insolvencia, M&A, mercado de capitales, financiamiento, telecomunicaciones, tributario, libre competencia, protección de datos, laboral y compliance,  y Fischer y Cía (Santiago de Chile), este último en materia tributaria, brindaron asesoría en todo el proceso de adquisición y financiamiento, involucrados en la reorganización judicial de WOM bajo el Capítulo 11.

Cuatrecasas - Santiago representó a TMF Chile Asesorías Empresariales, que actuó como agente de garantías en la emisión de bonos de WOM Mobile SpA para el pago del Debtor In Possession (DIP) financing, que recibió el año pasado, sujeto a las normas de la Regla 144A Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos y cuyas obligaciones fueron garantizadas por sociedades relacionadas con el emisor y por activos ubicados en Chile. Como parte de la transacción la empresa logró reducir su deuda financiera de 1.000 millones de dólares hasta USD 650 millones.

LexLatin está confirmando la participación de otras firmas en esta transacción, que destaca como una de las más importantes de M&A de este año en Chile y como uno de los procedimientos de Capítulo 11 más relevantes y complejos hasta la fecha en ese país.

El año pasado, Telefónica y América Móvil buscaban hacerse de la empresa, entonces propiedad del fondo de capital privado Novator Partners LLP. El monto de la operación oscilaba entre 500 millones de dólares y USD 1.200 millones. Los nuevos accionistas concentran 92 % de la propiedad y se comprometiron a invertir USD 500 millones.

Fundada hace 10 años, WOM brinda servicios de telefonía e internet móvil de banda ancha a más de 8 millones de suscriptores. La empresa también opera en el mercado colombiano. En 2021, obtuvo una licencia para operar una red 5G en Chile.

Asesores legales

° Operación 1 (Compraventa)

Asesores de WOM S.A.:

• Abogados in-house: Eduardo Jara, Florencia Arancibia y Bruno Amaya.
• Carey (Santiago de Chile): Socios Alfonso Silva, Fernando Noriega, Ricardo Reveco, Roberto Villaseca, Cristián Figueroa, Francisco Arce, Manuel Alcalde, Lorena Pavic, Matías Vergara y Juan Carlos Riesco. Director Eduardo Martin. Asociados Felipe Bravo, Magdalena Menchaca, Loreto Joannon, Marcela Tapia, Daniela Pfeffer, Javiera Álvarez y Arturo Fasani. 

Asesores de Grupo ad hoc de tenedores de bonos: 

• Bofill Mir Abogados (Santiago de Chile): Socios Octavio Bofill G., Rodrigo Saffirio y Luis Alberto Cruchaga. Director Manfred Zink. Asociados sénior Gonzalo Barceló, Octavio Bofill B., Pablo Nogueira, Jaime Ayala, Josefina Da Bove, Jorge Tisné y Rocío Vergara. Asociados Sofía Rivera, Martina Preuss, Benjamín Guerrero, Max Vial, Macarena Encinas, Cristián Silva, Sebastián Cañas, Roberto Natho y Camila Pumarino.
• Fischer y Cía (Santiago de Chile): Socio Alex Fischer. Asociada sénior Antonia Menchaca. 

° Operación 2 (Emisión de bonos)

Asesores de WOM S.A.:

• Abogados in-house: Eduardo Jara, Florencia Arancibia y Bruno Amaya.
• Carey (Santiago de Chile): Socios Alfonso Silva, Fernando Noriega, Ricardo Reveco, Roberto Villaseca, Cristián Figueroa, Francisco Arce, Manuel Alcalde, Lorena Pavic, Matías Vergara y Juan Carlos Riesco. Director Eduardo Martin. Asociados Felipe Bravo, Magdalena Menchaca, Loreto Joannon, Marcela Tapia, Daniela Pfeffer, Javiera Álvarez y Arturo Fasani.

Asesores de TMF Chile Asesorías Empresariales:

• Cuatrecasas - Chile (Santiago de Chile): Socia Macarena Ravinet. Asociado sénior Federico Espinosa. Asociada Victoria Herrera. Abogado Pedro Browne.