WOM (Kenbourne Invest), operador chileno de servicios de telefonía y banda ancha móvil, captó fondos por 650 millones de dólares para refinanciar deuda.
El 21 de noviembre, WOM obtuvo un préstamo a plazo por 200 millones de dólares, que se desglosa así:
º Crédito sindicado por 157 millones de dólares de un sindicato de bancos e instituciones financieras chilenas.
º Línea de crédito rotativa por hasta 53 millones de dólares.
Los recursos provenientes de este préstamo bancario serán usados para refinanciar parcialmente un crédito contraído con China Development Bank Corporation-Shenzhen Branch, así como para propósitos corporativos generales.
El 26 de noviembre, WOM obtuvo 450 millones de dólares a través de una emisión local e internacional de notas sénior garantizadas con cupón de 6,875 % y vencimiento en 2024. El 12 de noviembre, Moody’s indicó en un informe de calificación que de los recursos provenientes de la colocación, una parte se usaría para refinanciar deuda (con la sucursal del banco chino) y la otra para recapitalizar dividendos y para propósitos corporativos generales.
En ambas operaciones, White & Case (Reino Unido, Estados Unidos, Bélgica y Ciudad de México), Guerrero Olivos (Santiago de Chile) y abogados internos representaron a WOM.
White & Case ha asistido a WOM desde 2015, cuando la firma de inversiones Novator Partners, establecida en Londres, compró 92 % de Nextel Chile que, posteriormente, se transformó en WOM.
Carey (Santiago de Chile) participó en ambas transacciones, primero como asesor de Banco Santander Chile, Bci, Banco Internacional, BTG Pactual, Santander Asset Management (SAM) y Credicorp (prestamistas del crédito sindicado y de la linea de crédito rotativa) y luego como representante legal de J.P. Morgan Sucurities, BofA Securities, Banco BTG Pactual Cayman Branch, Morgan Stanley & Co. y Santander Investment Securities, que actuaron como asesores financieros en la colocación. Todos los bancos e instituciones financieras contaron con el apoyo de sus respectivos equipos legales internos.
Supimos que Latham & Watkins también representó a los asesores financieros de WOM, pero el estudio no respondió nuestras solicitudes de información.
Sobre el préstamo sindicado, Carey dijo que fue una operación particularmente compleja, pues hubo que supeditarla a normas que no son propias de estos contratos. Comentó que, por un lado, se negoció con cada una de las partes y no a través de un banco actuando como agente, como suele ocurrir con los créditos sindicados. Señaló que, además, se establecieron términos y condiciones no usuales, ya que las obligaciones del crédito tenían que ser pari passu (en iguales condiciones) a un bono emitido en una transacción paralela.
Desde 2015, WOM ofrece servicios de voz, datos y banda ancha móvil a más de cinco millones de usuarios en Chile. Su cuota de mercado se calcula en 18 %. La empresa está a la expectativa sobre la asignación de espectro para ofrecer servicios con tecnología 5G.
Asesores legales
º Operación 1 (préstamo sindicado)
Asesores de WOM S.A.:
- Abogados in-house de WOM S.A.: Marcelo Fica Aránguez y Raimundo Meneses Costadoat.
- Guerrero Olivos (Santiago de Chile): Socios Macarena Ravinet y Roberto Guerrero Valenzuela. Asociados César Galvez Tobar, Sebastián Marambio M. y Benjamín Novoa.
Asesores de Banco Santander Chile, Bci, Banco Internacional, BTG Pactual, Santander Asset Management (SAM) y Credicorp:
- Abogado in-house de Banco Santander-Chile: Paulo Quinteros.
- Abogada in-house de Bci: María Pía Gallardo.
- Abogada in-house de Banco Internacional: Claudia Álvarez Rojas.
- Abogada in-house de BTG Pactual Chile: Sofía Andrea Duralde Manns.
- Abogado in-house de Santander Asset Management (SAM), Administradora General de Fondos: Felipe Zaldívar.
- Abogada in-house de Credicorp Capital Asset Management, Administradora General de Fondos: Javiera Contente.
- Carey (Santiago de Chile): Socio Diego Peralta Valenzuela. Asociados Felipe Tupper, Rafael Mackay y Nadia Jara Astudillo.
º Operación 2 (Emisión de bonos)
Asesores de WOM S.A. (Kenbourne Invest S.A.):
- Abogados in-house de WOM: Marcelo Fica y Raimundo Meneses.
- White & Case - Reino Unido (Londres): Socios Jill Concannon, Ian Bagshaw, Colin Harley e Ingrid York. Asociados Ben von Maur, Nicola Chapman, Claudia Hasbun, Brian C. Dearing, Elena Ruggiu, Janam Nagra y Nathaniel Crowley.
- White & Case - Estados Unidos (Nueva York): Socios Taisa Markus, Ian Cuillerier y Raymond Simon. Asociados Rhys Bortignon y Kyle Ezzedine.
- White & Case - Bélgica (Bruselas): Socia Habiba Boughaba. Consejero Willem Van de Wiele. Asociada Aurélie Terlinden.
- White & Case - México (Ciudad de México): Asociado Ricardo Pous Fritz.
- Guerrero Olivos (Santiago de Chile): Socios Macarena Ravinet y Roberto Guerrero Valenzuela. Asociados César Galvez Tobar y Sebastián Marambio M.
Asesores de J.P. Morgan Sucurities LLC, BofA Securities Inc., Banco BTG Pactual Cayman Branch, Morgan Stanley & Co. LLC y Santander Investment Securities Inc:
- Carey (Santiago de Chile): Socio Diego Peralta Valenzuela. Asociados Felipe Tupper, Rafael Mackay y Nadia Jara Astudillo.
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