*Actualización: el cierre de esta operación fue el 5 de enero de 2023.
El anuncio de compra de la marca ron Diplomático y activos relacionados sorprendió hace unos días en Venezuela. Se cree que puede ser la operación del año —y de varios años— en el mercado local de fusiones y adquisiciones.
La corporación licorera estadounidense Brown-Forman celebró un acuerdo con la compañía española Distillers United Group y Destilerias Unidas Corp. (DUSA Corp.), registrada en Florida, con sede en el occidente de Venezuela, para adquirir las marcas de ron Diplomático y Botucal, con las que se vende el producto en ciertos mercados, así como el negocio asociado de comercialización, distribución y venta de productos o sus derivados. El acuerdo también incluye una planta ubicada en Panamá.
El valor de la negociación asciende a 725 millones de dólares, sujeto a ajustes. A este monto se suman 50 millones de dólares por concepto de costos y gastos posteriores al cierre, recursos que —de acuerdo con lo expuesto por la compradora ante la Securities and Exchange Commission (SEC)— se mantendrán en una cuenta de depósito de garantía separada, por un período específico, una vez que culmine la negociación.
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La empresa informó al regulador estadounidense que una parte del precio de compra también se mantendrá en cuentas separadas de depósito de garantía a los efectos de un ajuste posterior, tomando en cuenta la entrega del inventario del negocio adquirido y las obligaciones de indemnización en curso de los vendedores a efectos de cesión del riesgo contractual.
Tras el cierre, las afiliadas de DUG y Brown-Forman celebrarán un contrato de suministro de ron por un período inicial de 10 años, sujeto a lapsos de renovación posteriores.
El atractivo de ron Diplomático
Ron Diplomático se produce en el pueblo de La Miel, en el estado Lara, en la planta en la que DUSA elabora whiskies y otros licores (ginebras, vodkas y cocuy, entre otros). De la gama tradicional de ron Diplomático son parte las marcas Planas, Mantuano, Reserva Exclusiva y Selección de Familia, y de la de prestigio las marcas Single Vintage Rum y Diplomatico Ambassador.
Calificada entre las mejores destilerías del mundo, DUSA cuenta con certificación ISO 9001 e ISO 14001. Adicionalmente, ron Diplomático tiene certificación de Denominación de Origen Controlada (DOC) “Ron de Venezuela”, que otorga, desde 2003, el Servicio Autónomo de Propiedad Intelectual (SAPI) a aquellos rones con un mínimo de dos años de añejamiento en barricas de roble y 40 grados de alcohol etílico.
Con datos de la consultora británica IWSR correspondientes a 2021, Brown-Forman dijo que la familia de marcas ron Diplomático es la número 1 en el mundo en las categorías súper y ultra prémium, y número 2 en la categoría súper prémium, esta última con un crecimiento anual de 17 % en los últimos cinco años, mientras el ron representa aproximadamente el 8 % de las bebidas espirituosas a escala global.
Cifras de mercado, así como un empaque distintivo, un fuerte posicionamiento de marca y delicioso sabor, llevaron al emporio estadounidense, productor del whisky Jack Daniel's y de la vodka Finlandia, a celebrar este acuerdo con un plazo de cierre de 90 días.
¿Por qué es importante esta transacción para Venezuela?
Desde hace varios años en Venezuela no se han visto operaciones de fusiones y adquisiciones de esta magnitud entre empresas privadas y se cree que la alcanzada entre DUSA y Brown-Forman puede impulsar otros acuerdos.
Especialistas coinciden en señalar que se trata de una operación corporativa muy importante porque hacía mucho tiempo que una empresa o marca de origen venezolano no se vendía a inversionistas privados por una cifra tan relevante.
Marcos Antonio Capote, consultor de negocios, cree que, sin duda, esta transacción puede tener repercusiones en el mercado local y marcar un precedente que podría beneficiar a otras empresas de sectores exportadores como el ron y el cacao.
Para Pedro Urdaneta, abogado venezolano del área de corporativo y M&A y socio de LEGA, el que una empresa americana como Brown-Forman esté comprando activos a venezolanos, es una muy buena señal para otros potenciales inversionistas de Estados Unidos en el sentido de que pueden hacer negocios con el sector privado de Venezuela.
Algunas transacciones de M&A destacadas en el mercado local fueron la venta de la empresa de telecomunicaciones Digitel por 425 millones de dólares en 2006, de la marca de alimentos Mavesa por 501 millones de dólares 2001 y de la Electricidad de Caracas por 1.800 millones de dólares en el año 2000.
El mercado de licores local
El mercado de licores ha estado afectado por la crisis económica que vive el país desde hace una década y que se acentuó a partir de 2016 y de 2019 con la pandemia de COVID-19, con impacto en el poder adquisitivo.
A pesar de que se espera que la economía empiece a crecer este año —1,5 %, según el Fondo Monetario Internacional (FMI)— impulsada por el aumento de los precios del petróleo y por efecto de las remesas, entre otros factores, la Cámara de la Industria Venezolana de Especies Alcohólicas (CIVEA) reporta una caída de 12 % en las ventas totales al segundo trimestre de este año, comparado con el mismo lapso de 2021.
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En entrevista con LexLatin, Luis Enrique Cárdenas, presidente de la institución, aclaró que la cifra abarca todas las categorías de productos y no solo el ron, una industria con más 200 años de tradición en Venezuela.
Como dato alentador, resaltó un aumento en el monto de exportación de licores, incluyendo ron. Según International Trade Centre (ITC), en 2021 se vendió fuera del país el equivalente a 99 millones de dólares en contraste con 70,7 millones de dólares del año anterior.
Los principales naciones receptoras, entre más de 100 a las que exporta Venezuela sus licores, fueron Alemania, Estados Unidos e Italia. Siguen Italia, Francia, República Checa y Países Bajos.
Aunque las cifras aportadas por CIVEA no discriminan por categoría de producto, se calcula que 30 % de la producción nacional de ron se exporta. En el caso de ron Diplomático, el producto llega a más de 100 países.
Precisamente, las destilerías de ron venezolano han insistido ante la Unión Europea para que les otorgue aranceles que les permitan competir en igualdad de condiciones con otras empresas del Caribe y Centroamérica.
Firmas detrás de la negociación
Esta transacción involucró la participación de bufetes de abogados en distintas jurisdicciones. En representación de Brown-Forman estuvieron Gibson Dunn & Crutcher LLP (USA), Cuatrecasas (España y Portugal), D’Empaire (Venezuela) y Fabrega Molino (Panama).
Por ron Diplomático participaron EY Centroamérica, Panamá, República Dominicana, España y Portugal, McDermott Will & Emery - Estados Unidos y Europa, Uría Menéndez - España, Portugal y Estados Unidos, D'Empaire, Baker McKenzie - Venezuela, PwC España y Venezuela y Jacobacci Abril España.
En la estructuración de la transacción también intervinieron Privatia Consulting y el banco de inversión Angel Advisors.
Asesores legales
Asesores de Brown-Forman Inc.:
- Gibson Dunn & Crutcher - Estados Unidos
- Cuatrecasas - España
- Cuatrecasas - Portugal
- D’Empaire (Caracas): Socios Fulvio Italiani, José Humberto Frías, Victorino Márquez y José Valecillos. Asociados Giancarlo Carrazza, Daniel Bustos, Ornella Bernabei y Enrico Giganti.
- Fabrega, Molino & Mulino (Ciudad de Panamá)
Asesores de ron Diplomático:
-
EY Centroamérica, Panamá, República Dominicana, España y Portugal
- McDermott Will & Emery (Estados Unidos y Europa)
- Uría Menéndez - España
- Uría Menéndez - Portugal
- Uría Ménendez - Estados Unidos
- Baker McKenzie - Venezuela
- PwC (España y Venezuela)
- Jacobacci Abril (España)
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