USA Rare Earth y Serra Verde anuncian fusión valorada en USD 2.800 millones

USA Rare Earth (USAR) y el Grupo Serra Verde, propietario de la mina y planta de procesamiento de tierras raras Pela Ema, ubicada en el estado de Goiás, Brasil, anunciaron un acuerdo de fusión. La operación, estructurada mediante un pago de 300 millones de dólares en efectivo y la emisión de 126.849 millones de acciones ordinarias de USAR, alcanza un valor patrimonial aproximado de 2.800 millones de dólares, considerando un precio de USD 19,95 por título. 

La fusión, que fue anunciada el 20 de abril, dará origen a una empresa con liderazgo global en tierras raras, óxidos, metales e imanes y ventajas para establecer la primera cadena de suministro de tierras raras, desde la mina hasta el imán, fuera de Asia, con operaciones en Brasil, Estados Unidos, Francia y el Reino Unido.
En paralelo, Serra Verde firmó un contrato de compraventa a 15 años para suministrar el 100 % de la producción de la Fase I a un vehículo de propósito especial (SPV) capitalizado por agencias del Gobierno de Estados Unidos y fuentes de capital privado. 

Latham & Watkins - Estados Unidos (Los Ángeles, Área de la Bahía, San Diego, Nueva York, Houston y Washington, D.C.) y Bélgica (Bruselas), así como Demarest Advogados (São Paulo) representaron a USA Rare Earth. White & Case - Estados Unidos (Nueva York, Houston, Miami, Chicago) y Reino Unido (Londres) aconsejó a Serra Verde.

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Serra Verde es actualmente el único productor a gran escala fuera de Asia de elementos de tierras raras pesadas críticos, como disprosio y terbio, además de otros elementos utilizados en tecnologías avanzadas. Su mina y planta de procesamiento producen un carbonato mixto de tierras raras con una alta proporción de estos elementos, lo que posiciona a la compañía como un actor clave en la construcción de una cadena de suministro completa fuera del mercado asiático. 

La integración con USAR le permitirá a Serra Verde consolidar una plataforma que abarque toda la cadena de valor, desde la extracción hasta la fabricación de imanes, con acceso a tecnología de separación y metalización desarrollada en Estados Unidos y países aliados. El equipo directivo de Serra Verde mantendrá su rol en Brasil, mientras que sus principales ejecutivos se incorporarán al consejo de administración de la empresa fusionada.

El contrato de suministro suscrito por Serra Verde se suma a un reciente financiamiento de 565 millones de dólares que le fue otorgado por la Corporación Financiera de Desarrollo Internacional de EE. UU., destinado a optimizar y ampliar la capacidad operativa en Brasil. El grupo proyecta aumentar su producción a 6.400 toneladas de óxidos de tierras raras para finales de 2027, consolidando su papel en el desarrollo de cadenas de suministro estratégicas para tecnologías avanzadas.

El cierre de la fusión está previsto para el tercer trimestre de este año, una vez que reciba las aprobaciones regulatorias, entre otras condiciones habituales. 

Asesores legales

Asesores de USA Rare Earth, Inc.:

• Latham & Watkins - Estados Unidos (Los Ángeles, Área de la Bahía, San Diego, Nueva York, Houston y Washington, D.C.): Socios Steven B. Stokdyk, David A. Zaheer, Eric Cho, San Diego Bryan J. Monson, Maj Vaseghi, Aron Potash,  Jessica N. Cohen, Robert Brown, Joshua N. Holian, Kyra K. Bromley, Patrick Campbell, Paul M. Rosen y Andrew P. Galdes y Christine Kalpin. Consejero Zachary N. Eddington English. Asociados Dylan Towns, Will Coughlin, Drew K. O'Sullivan, Diego Roberto Guimaraes Blandon, Madeline Hodges, Chuqiao (Chris) Zhao, Ashley Barclift Pappenfus, Will Fowler, Phil Goldberg, Kim Kooker, Laura Geraci, Zac Alpert,Aimilia Kechagia, Harrison White y Enrique Covarrubias.
• Latham & Watkins - Bélgica (Bruselas): Socio Philipp Studt. Consejero Wesley Lepla. Asociado Luca Donatella. 
• Demarest Advogados (São Paulo): Socios Andre Leme, Fernanda Stefanelo, Marc Stalder y Roberto Casarini. Asociados Veronica Betta, Maria Julia Franco, Letícia Longhi, Ilson Maciel, Ana Claudia Manzatto, Ana Maria Torquato, Maria Luisa Paes, Gabriella Pousa, Matheus Borba, Nathalia Sanches y Patrick Lobo.

Asesores de Serra Verde Group:

• White & Case - Estados Unidos (Nueva York, Houston, Miami y Chicago): Socios Thomas Pate, Keith Hallam, Patrick Johnson, Scott Fryman y Luisa Muskus. Consejera Ana Arias. Asociados Maria Eduarda Miranda, Caroline McDonald, John Lawrence, Joshua Butler y Zachary Smith. Asistente legal Melinda Calderon.
• White & Case - Reino Unido (Londres): Consejero Xuefeng Wu.