Trident Energy, establecida en Londres y respaldada por el fondo estadounidense de capital privado Warburg Pinckus, suscribió, el 24 de julio, un acuerdo para adquirir por 851 millones de dólares 10 campos petroleros de Petróleo Brasileiro (Petrobras) ubicados en la cuenca Campos, en la costa del estado de Río de Janeiro. La operación es resultado de un proceso de licitación en el que resultó ganadora la propuesta de Trident Energy.
Específicamente, la empresa adquirió los yacimientos de Marimba, Enchova, Bonito, Enchova Oeste, Bicudo, Piraúna, Badejo (clúster de Enchova), Pampo, Linguado y Trilha (clúster de Pampo). Para conseguir los recursos necesarios, Trident Energy ejecutó un financiamiento por 665 millones de dólares provisto por Sumitomo Mitsui Banking Corporation, ING Bank NV y Crédit Agricole Corporate and Investment Bank para financiar parcialmente la compra, otros costos asociados y propósitos corporativos generales.
En la operación de compraventa, Herbert Smith Freehills (Londres) asistió a Trident Energy. Machado Meyer Advogados (São Paulo y Río de Janeiro) representó a Petrobras en el análisis y evaluación de las propuestas presentadas por los compradores potenciales durante el proceso competitivo y el borrador, la revisión y la negociación del acuerdo de compraventa y sus anexos. Abogados internos también actuaron por parte de la petrolera brasileña.
En la operación de financiamiento, Herbert Smith Freehills (Londres) aconsejó a la compradora en conjunto con Pinheiro Neto Advogados (Río de Janeiro). White & Case LLP (Londres, Sao Paulo y Houston) y Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Río de Janeiro) asistieron a los prestamistas.
Mattos Filho puntualizó que también trabajó en la redacción de un paquete de seguridad, como una promesa de concesiones petroleras, transferencia fiduciaria de cuotas, asignación fiduciaria de derechos de crédito, transferencia fiduciaria de equipos, prenda de petróleo, entre otros. Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited fungió de agente.
El financiamiento está garantizado por Trident Energy, Trident Energy do Brasil, Trident Energy Brazil y Trident Energy Enchova. Este último también fungió como prestatario original.
“Esta es la primera transacción de préstamos basados en reservas de petróleo (RBL) en Brasil”, resaltó Tom Bartlett, socio de White & Case, firma que tiene una larga relación con los prestamistas y que cuenta con experiencia en un caso reciente en México, la compra de activos upstream de Edison por parte de Energean.
La firma señaló que la venta de los yacimientos es el resultado del aumento de la actividad de fusiones y adquisiciones en el sector upstream de Brasil y el programa de desinversión de Petrobras de sus activos no básicos. Herbert destacó que el acuerdo marca la primera inversión de Trident Energy en Brasil. Según el bufete, la operación es parte del plan de Petrobras de vender 70% de 254 activos ubicados en yacimientos de aguas poco profundas en las costas del país.
Machado Meyer comentó que las negociaciones involucraron una serie de cuestiones regulatorias complejas, incluyendo problemas de transición y desmantelamiento, uso compartido de infraestructura y problemas de licencias ambientales. El cierre de la adquisición de los 10 campos de Petrobras se proyecta para el primer semestre de 2020.
Enfocada en activos de petróleo y gas de mediana edad, Trident Energy precisó que los citados campos producen más de 25 mil barriles diarios de cuatro plataformas y los desarrollos submarinos asociados. Indicó que durante la fase de evaluación, identificó una gran cantidad de proyectos atractivos para aumentar la producción y extender la vida útil de los campos.
Asesores legales
º Operación de adquisición
Asesores de Trident Energy L.P.:
- Herbert Smith Freehills (Londres): Socia Laura Hulett. Asociada sénior Rakhee Patel. Asociadas Kate Newman y Charlotte Whight.
Asesores de Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras):
- Abogadas in-house: Priscilla Goulart Da Silva y Alexandra Infingardi Paixão.
- Machado Meyer Advogados (São Paulo y Río de Janeiro): Socios Daniel Szyfman, Diana Pacifico Henne y Arthur Bardawil Penteado. Abogados Fernando Fernandes Xavier y Raphael Barboza Correia.
º Operación de financiamiento
- Herbert Smith Freehills (Londres): Socios Thomas Bethel y Pedro Rufino Carvalho. Asociada sénior Rakhee Patel. Asociadas Kate Newman y Charlotte Whight.
- Pinheiro Neto Advogados (Río de Janeiro): Socio Francisco Werneck de Albuquerque Maranhão. Asociados sénior Raphael Moraes Paciello, André da Costa Santa Ritta, Felipe Bernardelli y Anna Carolina Guimarães. Asociados Guillermo Zuma Hoorn y Beatriz Costa de Melo. Pasantes Maria Eugenia Cirillo y Carlos Tomaz Assunção Ribeiro.
Asesores de Sumitomo Mitsui Banking Corporation, ING Bank N.V. y Crédit Agricole Corporate and Investment Bank:
- White & Case LLP (Londres, Sao Paulo y Houston): Socios Mukund Dhar, Tom Bartlett, John Anderson e Ingrid York. Consejero Meredith Campanale. Asociados Radhika Wason, Nathaniel Crowley, Bruna Beloso, Ana Louise O’Sullivan y Fern Han.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (Río de Janeiro): Socios Giovani Loss, Pablo Sorj y Nilton Gomes de Mattos Neto. Asociados Gabriela Velloso Tavares, Antônio Oliveira y Lucca Rizzo.
}
Add new comment