El pasado 5 de diciembre Tianqi Lithium Corporation, de China, concluyó la adquisición de una participación de 24% en Sociedad Química y Minera de Chile (SQM), propiedad de la canadiense Nutrien Ltd., por USD 4.066 millones. El acuerdo de compraventa se firmó el 17 de mayo de 2018.
En paralelo, la empresa recibió financiamientos sindicados sénior y mezzanine,
organizados por China Citic Bank Corporation Limited y China Citic Bank International Limited. El primero de ellos (sénior) por USD 2.500 millones y el segundo (mezzanine) por USD 1.000 millones, con los cuales financiará la adquisición de 62,6 millones de acciones de la Serie A de SQM.
En la operación de adquisición, la compradora recurrió a Zhong Lun (Shanghái, Chengdu y Beijing); Weil, Gotshal & Manges LLP (Nueva York) y Carey (Santiago de Chile). Morgan Stanley & Co. le prestó asesoría financiera.
La vendedora recibió apoyo de Claro & Cia. (Santiago de Chile) y de Jones Day (Miami, Washington, D.C. y Nueva York).
En materia financiera, Bank of America Merrill Lynch y Goldman Sachs respaldó a Nutrien.
En la operación de financiamiento del crédito sénior, Tianqi fue aconsejada por Latham & Watkins LLP (Hong Kong) y Carey (Santiago de Chile) en la estructuración de un paquete de garantías y en la negociación del contrato de crédito.
Los prestamistas recibieron asistencia de Allen & Overy LLP (Beijing y Singapur) y Barros y Errázuriz Abogados (Santiago de Chile).
En relación con el segundo financiamiento (mezzanine), la prestataria también contó con el apoyo de Latham & Watkins LLP (Hong Kong) y Carey (Santiago de Chile).
Los prestamistas solicitaron asesoría de White & Case LLP (Hong Kong y Sydney) y Guerrero Olivos (Santiago de Chile).
Carey destacó que la transacción implicó coordinar con varias jurisdicciones y negociar de forma simultánea dos contratos de crédito.
Agregó que la negociación fue extremadamente compleja en vista del proceso de adquisición de 24% de SQM, la investigación de libre competencia y el acuerdo extrajudicial alcanzado con la Fiscalía Nacional Económica (FNE) de Chile, que fue aprobado el 4 de octubre.
En el acuerdo, que había sido presentado a consideración de la FNE el 27 de agosto, Tianqi se comprometió a adoptar medidas para paliar los efectos previstos sobre la libre competencia en caso de materializarse la adquisición de 24 % de las acciones de SQM.
El cierre de la negociación concluyó en el último cuatrimestre del año, de conformidad con lo pautado, una vez que recibió autorización de los organismos regulatorios y del accionista de Tianqi.
Con cinco décadas de trayectoria, SQM produce yodo y litio y derivados, potasio y químicos industriales, a lo cual se suma su unidad de negocios de nutrición vegetal. Tiene oficinas comerciales en más de 20 países y provee a clientes en 117 naciones. SQM produce carbonato e hidróxido de litio en una planta ubicada en el Salar del Carmen, cerca de Antofagasta, en Chile.
La venta de la participación de Nutrien en SQM era requerida por la Comisión de Competencia de la India y del Ministerio de Comercio de China como condición para autorizar la fusión entre Agrium y PotashCorp, que dará como resultado Nutrien, según un comunicado de prensa de esta última.
Asesores legales
Adquisición
Asesores de Tianqi Lithium Corporation:
- Zhong Lun (Shanghái, Chengdu y Beijing): Socios Shirley Lu, Bin Fan, Zexiong Wen, Yi Xue, Joy Gao y Yunfan He. Abogados Xinyi Wang, Tian Gu, Nina Zheng, Mo Chen, Yifeng Yao, Xinyi Deng, Zhiguang Liu, Wei Yu, Dewen Chen y Ruojin Cheng.
- Weil, Gotshal & Manges LLP (Nueva York): Socio Michael Lubowitz. Asociadas Kimberly Thibault, Andrea Ryken* y Brianna Dollinger.
- Carey (Santiago de Chile): Socios Francisco Ugarte, Rafael Vergara, Claudio Lizana, Gonzalo Fernández, Jessica Power, Jorge Ugarte y Juan Carlos Riesco. Counsel Francisco Corona. Asociados Luciano Aguilera, Manuel José Garcés, Virginia Rivas, Pamela Morales, Constanza Hube, Reiner Baack, Paulina Espinoza y Domingo Russi.
Asesores de Nutrien Ltd.:
- Jones Day (Miami, Washington, D.C. y Nueva York): Socio Nicholas Rodríguez, Robert A. Profusek y Edward Kennedy. Consejero Phillip Proger.
- Claro & Cia. (Santiago de Chile): Socios José María Eyzaguirre y Juan León. Counsel Cristián Lagos.
Financiamiento sénior
Asesores de Tianqi Lithium Corporation:
- Latham & Watkins LLP (Hong Kong): Socio Howard Lam.
- Carey (Santiago de Chile): Socio Francisco Ugarte. Asociados Luciano Aguilera, Pamela Morales, Reiner Baack, Domingo Russi y Vicente Güell.
Asesores de los prestamistas:
- Allen & Overy LLP (Beijing y Singapur): Socia Yvonne Ho. Asociado sénior Galvin Chua. Asociadas Violet Jia y Helen Gu.
- Barros y Errázuriz Abogados (Santiago de Chile): Socios Pablo Guerrero y Francisco de la Barra. Asociados Vicente Cordero, Francisca Ellis, Mary Anne Hohman y Martín Errázurriz.
Financiamiento mezzanine
Asesores de Tianqi Lithium Corporation:
- Latham & Watkins (Hong Kong): Socio Howard Lam.
- Carey (Santiago de Chile): Socio Francisco Ugarte. Asociados Luciano Aguilera, Pamela Morales, Reiner Baack, Domingo Russi y Vicente Güell.
Asesores de los prestamistas:
- White & Case LLP (Hong Kong y Sydney): Socios Baldwin Cheng y Cameron Watson. Asociados Eva Yu, Shuwen Zeng, Wilson Leung, Emanuel Blum y Alicia Jennison. Pasante Tiffanie Chan.
- Guerrero Olivos (Santiago de Chile): Socios Macarena Ravinet y Juan Enrique Allard. Consejero sénior Miguel Coddou. Asociado Tomás Montes.
*Ya no forma parte de la firma
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