Teyma Sociedad de Inversión, S.A. y otras seis subsidiarias de Abengoa S.A. en Uruguay recibieron una línea de crédito a largo plazo por USD 45 millones del fondo de inversión de Newfoundland Capital Management. La transacción tuvo lugar el 18 de diciembre, cuando se entregaron los documentos locales a favor de los acreedores.
Las prestatarias fueron asistidas por Jones Day (Miami y Madrid), Posadas, Posadas & Vecino (Montevideo) y abogados in-house. Además, recibieron asesoría financiera de Atlántico Capital Partners.
El prestamista recurrió a Olivera Abogados (Montevideo), que lo asesoró en el diseño de la estructura para el acuerdo según las leyes uruguayas. LexLatin supo que este bufete trabajó en coordinación con Clifford Chance LLP (Nueva York y Madrid). Sin embargo, este último estudio rehusó hacer comentarios sobre la negociación al cierre de esta edición.
Se conoció que US National Bank, que fungió como agente administrativo, también recibió apoyo de Clifford Chance LLP.
HSBC Bank (Uruguay) S.A., Banque Heritage (Uruguay) S.A., Citibank N.A. Sucursal Uruguay, Banco Itaú Uruguay S.A. y Provincia Casa Financiera, como acreedores, fueron aconsejados por Guyer & Regules (Montevideo).
Corporación Andina de Fomento – Banco de Desarrollo de América Latina (CAF) también en condición de acreedor, fue asesorado por FERRERE (Montevideo).
Banco Santander S.A. recibió asistencia de Jiménez de Aréchaga, Viana + Brause (Montevideo) en los contratos de cesión de créditos y garantías por medio de los cuales los bancos acreedores de Teyma, entre ellos Santander, cedieron al fondo su crédito y sus garantías a cambio de la recuperación de su deuda.
Banco do Brasil S.A., también acreedor, estuvo representado por PPE Abogados (Montevideo), en la instrumentación de este acuerdo de similares características a los otorgados por Newfoundland con los restantes acreedores financieros locales.
Scotiabank Uruguay S.A. contó con el respaldo de su equipo jurídico interno al igual que República Negocios Fiduciarios S.A. (Renefisa).
Además de Banque Heritage (Uruguay) S.A., Banco Itaú Uruguay S.A., Banco Santander S.A., Citibank N.A. Sucursal Uruguay, CAF – Banco de Desarrollo de América Latina, Banco HSBC (Uruguay) S.A., Scotiabank Uruguay S.A., Banco do Brasil S.A. y República Negocios Fiduciarios S.A. (Renefisa), también participaron en la negociación Banco Bandes Uruguay S.A., Banco de Seguros del Estado (BSE) y Banco de la República Oriental del Uruguay (BROU).
Bandes fue uno de los acreedores financieros de Teyma, mientras que BSE garantizó con avales al grupo en diversos proyectos (sin ser acreedor financiero).
Por su parte, Renefisa fue fiduciario del fideicomiso de garantía que tenía Teyma con los bancos, cuyo principal activo era el inmueble en que se asientan las oficinas de la compañía. La calidad de fiduciario de la entidad fue sustituida por Management Fiduciario y Profesional S.A., vinculado a Olivera Abogados.
Abengoa informó que los recursos provenientes del financiamiento de Newfoundland se destinarán a la reestructuración de deuda financiera y comercial del Grupo Teyma, a través de la adquisición de créditos financieros mantenidos por bancos locales e internacionales, y proporcionarán liquidez adicional al Grupo Abengoa para el desarrollo de proyectos en Uruguay.
Olivera explicó que la operación incluyó un proceso completo de debida diligencia de las siete compañías de Teyma que participaron en esta operación, la reestructuración de la deuda de la empresa, así como la estructuración de las garantías locales sobre los activos de Teyma en Uruguay.
Federico Rocca, socio de Olivera, resaltó:
“El caso de Newfoundland es una novedad en operaciones de estas características en Uruguay, donde un fondo americano aparece sustituyendo endeudamiento tradicional por el de los fondos”.
Mencionó también que la operación implicó montar la estructura de financiamiento sobre endeudamiento viejo, por lo que había que comprar, reperfilar y trasladar garantías, todo simultáneamente para que ninguna de las partes estuviera desprotegida en el momento del cierre.
Desde 1980 Teyma desarrolla actividades de ingeniería, construcción y servicios industriales, así como servicios relacionados con el sector forestal, higiene urbana y gestión de residuos y actividades de operación y mantenimiento.
Asesores legales
Asesores de Teyma Sociedad de Inversión, S.A. y subsidiarias de Abengoa S.A. (Grupo Teyma) en Uruguay:
- Abogados in-house: Nicolás Horta y Henry Balares.
- Jones Day (Miami y Madrid): Socios Fradyn Suárez, Richard Puttré y Fernando Lillo. Asociados Jessica Mendoza y Sergio Cires.
- Posadas, Posadas & Vecino (Montevideo): Socios Fernando de Posadas y Gerardo Caffera. Asociada sénior Lucía Carbajal. Asociado Nicolás Pallas.
Asesores de Newfoundland Capital Management:
- Olivera Abogados: Socios Federico Rocca y Andrés Hessdörfer. Asociada Cecilia Trujillo.
Asesores de HSBC Bank (Uruguay) S.A, Citibank N.A. Sucursal Uruguay, Banque Heritage (Uruguay) S.A., Banco Itaú Uruguay S.A. y Provincia Casa Financiera:
- Guyer & Regules (Montevideo): Socios Florencia Castagnola, Juan Manuel Mercant y Gerardo Porteiro. Asociados Federico Piano, María Sofía Anza y Alfredo Frigerio.
Asesores de Corporación Andina de Fomento – Banco de Desarrollo de América Latina (CAF):
- FERRERE (Montevideo): Asociado sénior Martín Fridman. Asociada Katerine Alfaro.
Asesores de Banco Santander S.A.:
- Jiménez de Aréchaga, Viana + Brause (Montevideo): Socia Mariela Ruanova.
Asesores de Banco do Brasil S.A.:
- PPE Abogados (Montevideo): Socio Nicolás Pereira Carrera. Asociado sénior Juan Mailhos Gallo.
Asesores de Scotiabank Uruguay S.A.:
- Abogado in-house: Martín Gómez.
Asesores de República Negocios Fiduciarios S.A. (Renefisa):
- Abogado in-house: Martín Reyes.
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