San Miguel Industrias (SMI), fabricante peruano de envases plásticos, se convirtió en la primera empresa del país en colocar un bono de sostenibilidad en el mercado internacional. Con asesoría de BBGS - Perú (Lima) y de abogados internos y en conjunto con su subsidiaria BG PET R&P Latin America realizó una oferta de pagarés por 380 millones de dólares, con una tasa cupón de 3,500 % y vencimiento en 2028.
BBGS – Perú indicó que intervino en el diseño, estructuración y ejecución de la operación, así como en la negociación y redacción de todos los documentos, prospectos y otros. La transacción cerró el 2 de agosto.
Supimos que Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom y Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA también la asistieron. Sin embargo, las firmas no atendieron nuestras peticiones de información.
Linklaters – Estados Unidos (Nueva York); Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima), con un equipo de las áreas; áreas corporativa y tributaria; Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Ciudad de Panamá); Consortium Legal – Guatemala (Ciudad de Guatemala) y El Salvador (San Salvador) y Pérez Bustamante & Ponce (Quito) representaron a Citigroup Global Markets; Credit Suisse Securities (USA); J.P. Morgan Securities y Santander Investment Securities como compradores iniciales en la oferta, realizada bajo la Regla 144Ay la Regulación S de Estados Unidos.
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Estas firmas también apoyaron a los bancos como dealer managers en la oferta en efectivo presentada por la empresa para recomprar obligaciones negociables sénior garantizadas en circulación emitidas por SMI y NG Packaging & Recycling Corporation Holdings, con cupón de 4,500 % y vencimiento en 2022, por 204,6 millones de dólares (68,20 % del monto en circulación). La oferta fue financiada con los ingresos obtenidos en la colocación. La empresa requirió el consentimiento de los tenedores para enmendar el contrato de las notas.
Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia (Bogotá) asistió a JP Morgan Chase Bank como joint bookruner.
Los bonos de 2028 se emitieron bajo el Marco de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de SMI, que establece ciertos objetivos de sostenibilidad como el aumento del porcentaje de contenido de PET reciclado en preformas y productos de termoformado.
SMI usará el remanente de la emisión internacional para canjear todos sus pagarés que vencen en 2022 y que no fueron presentados en la oferta de recompra, así como para reembolsar otro endeudamiento.
La emisión recibió calificación “Ba1” de Moody’s y “BB +” de Fitch Ratings y fue respaldada por garantías corporativas otorgadas por las principales subsidiarias operativas de NG Packaging Corporation Holdings y NG Packaging Corporation Holdings II.
SMI ofrece soluciones de empaque de plástico rígido a las industrias de bebidas, alimentos, cuidado personal y del hogar. Su catálogo incluye botellas, preformas PET, tapas, termoformado, laminado, hojuelas de PET y resinas recicladas. Parte de Nexus Group, la empresa opera en 14 países de la región andina, Centroamérica y el Caribe.
Otras transacciones en las que participa Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados:
-Ecopetrol se convierte en el mayor accionista de ISA en Colombia
-Banco de Crédito del Perú estructura programa de emisión por 6.000 millones de dólares
-Fibra Prime de Perú financia adquisición de inmuebles en Lima
Asesores legales
Asesores de San Miguel Industrias PET S.A. y BG PET R&P Latin America S.A.:
- BBGS - Perú (Lima): Socio fundador Carlos Saco-Vertiz Tudela. Socios Jaime Sabat Pancorvo y Gerardo Guzmán Espino. Asistente Ygor Valderrama Reveggino.
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom*
- Arias, Fábrega & Fábrega – ARIFA
Asesores de Nexus Group:
- Abogados in-house: Guillermo Cabieses, Gustavo Yokoo Higa, Rodrigo Vega Méndez y Sebastián Briceño.
Asesores de San Miguel Industrias PET S.A. y Sinea Group:
- Abogados in-house: Julio Pozo y Diana Ticlia.
Asesores de Citigroup Global Markets Inc.; Credit Suisse Securities (USA) LLC; J.P. Morgan Securities LLC y Santander Investment Securities Inc.:
- Linklaters – Estados Unidos (Nueva York): Socio Conrado Tenaglia. Consejeros Alejandro Gordano y Matthew Brigham. Asociado Bernard Yi. Abogados extranjeros Mónica Pérez-Banuet Farell y Juan Ignacio Mata. Pasante legal Felicitas Lacioppa.
- Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima): Socios Jose Cúneo y Vanessa Watanabe.
- Asociados Alan García Nores y Mario Lercari.
- Alemán, Cordero, Galindo & Lee (Ciudad de Panamá): Socios Arturo Gerbaud de la Guardia y Eloy Alfaro Boyd. Asociada sénior Rita de la Guardia.
- Consortium Legal - Guatemala (Ciudad de Guatemala): Socios Álvaro Rodrigo Castellanos Howell y Diego Alejos Rivera.
- Consortium Legal – El Salvador (San Salvador): Socio Oscar Samour Santillana. Asociado sénior Felipe Aragón Vassiliu. Asociado Daniel Leiva.
- Pérez Bustamante & Ponce (Quito): Socios Juan Manuel Marchán, Bruno Pineda y Carmen Simone. Asociado David Carrera.
Asesores de JP Morgan Chase Bank, N.A.:
- Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría – Colombia (Bogotá): Socio Hernando A. Padilla Gómez. Asociado sénior Ximena González Cardozo. Asociado Ricardo Díaz Rodríguez.
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