Despegar.com, Corp. anunció, el 23 de diciembre, la firma del acuerdo de fusión definitivo con Prosus N.V., líder mundial en tecnología e IA, que –a razón de un pago de 19,5 dólares por acción clase A– ubicó el valor de la compraventa en cerca de 1.700 millones de dólares.
Con la operación, Despegar se beneficiará de la experiencia operativa y las capacidades avanzadas en IA y análisis de datos de la compradora, que se ha destacado por haber invertido o creado más de 100 empresas de comercio electrónico (en entrega de alimentos, anuncios clasificados y tecnología financiera), en mercados en crecimiento. Algunas de las marcas administradas por Prosus son iFood, OLX y Sympla.
De acuerdo con un comunicado, bajo la dirección de Prosus, Despegar acelerará su estrategia de crecimiento, expandirá sus servicios en América Latina y fortalecerá su capacidad para innovar. “Nuestros clientes se beneficiarán del acceso a más servicios, experiencias de cliente mejoradas, mayores beneficios de fidelidad y soluciones más integrales adaptadas a sus necesidades”, dijo Damian Scokin, su director ejecutivo. Se espera que Despegar pueda ofrecer, eventualmente, servicios financieros, de e-commerce y experiencias aprovechando los servicios y negocios verticales de Prosus.
Para leer: Spotify Wrapped 2024: Usuarios critican uso excesivo de inteligencia artificial
El acuerdo convertirá a Despegar en una empresa privada y sus acciones serán retiradas de la Bolsa de Valores de Nueva York, una vez se complete su fusión con una subsidiaria de propiedad absoluta de Prosus. Se espera que la transacción, sujeta a las autorizaciones regulatorias requeridas y otras condiciones de cierre habituales, se cierre en el segundo trimestre de este año.
El asesor legal de Prosus fue Davis Polk & Wardell LLP (Nueva York y Bruselas) y el de Despegar fueron A&O Shearman (Nueva York) y *Conyers Dill & Pearman (Islas Vírgenes Británicas). En Brasil, Mattos Filho Advogados asesoró a MIH Internet Holdings B.V. y MIH Investments Merger Sub Limited, controladas por Prosus, mientras el asesor de la compradora en Argentina fue Bruchou & Funes de Rioja y el asesor en Ciudad de México fue *Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. LexLatin entiende que Maples (Islas Vírgenes Británicas) y Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (Chile) también intervinieron, pero esto no fue confirmado antes de publicar.
Despegar, de origen argentino, es una de las empresas de viaje más grandes de América Latina, opera en 19 países, de los cuales Argentina, Brasil, Chile, Colombia y México representan 95 % del volumen de sus reservas y es dueño de las marcas Decolar, Best Day, Viajes Falabella, Viajanet Stays y Koin. Además, maneja una cartera de 700 mil hoteles, afiliados a su plataforma, más de 250 aerolíneas y casi 200 empresas de reservas de automóviles.
Asesores legales de la transacción
Asesores de Prosus N.V.:
Davis Polk & Wardell LLP: Socios Louis Goldberg, Lee Hochbaum, Jennifer S. Conway, David H. Schnabel, Jürgen Schindler, Frank J. Azzopardi y Ronan P. Harty. Consejero Andrew H. Braid. Asociados F. Adam Abulawi, Rahul Srivastava y Yi Bao. Partner
Asesores de Prosus N.V., MIH Internet Holdings B.V. y MIH Investments Merger Sub Limited:
Mattos Filho Advogados: Socios Moacir Zilbovicius, Camilla Martes y Marcio Soares. Asociados Matheus Dias Patrocinio, Luiza Leão Lima, Maria Izabella Vilas Boas y Maria Hiromi Sonoda.
Bruchou & Funes de Rioja: Socios Estanislao H. Olmos, José Bazán, María Eugenia Santos y Lucila Tagliaferro. Asociados Hernán Alal, María Gulias, Giuliana Busico Guaspari, Agustina Lanús de la Serna y Leandro Vázquez.
Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C.: Socios Ricardo Maldonado Yáñez, Martín Sánchez Bretón, Rodrigo Del Valle Prieto y Luis Monroy González. Asociados Pedro García Ampudia, Mauricio Gual Pons, Claudia P. Gutiérrez Zamudio, Alejandra Mora Tejeda, Juan Petersen Camarena y Astrid Austria Guarneros.
Asesores de Despegar.com, Corp.:
A&O Shearman: Socios George Karafotias, Sean Skiffington, Roberta B. Cherman, John Cannon, JB Betker, Jessica Delbaum, Larry Crouch, Lorenz Haselberger, Helen Christakos y Alan Goudiss. Asociado sénior Drew Elphick. Asociados Yuwei Liu, Luca Marescotti, Azka Anees, Daphne Ratnarajah, Eitan Morris, Zach Frankel, Eun Joo Hwang, Kevin Duong, José Rego y Sonya Aggarwal.
Conyers Dill & Pearman: Socio Anton Goldstein. Asociado Jack Irwin.
*Nota actualizada para incluir a ambas firmas.
Add new comment