El 30 de octubre culminó la operación de adquisición de las acciones de la compañía peruana Generación Andina S.A.C. (Genandin), subsidiaria de Union Energy Group Corp. (UEG), por parte de la canadiense Polaris Infrastructure, Inc., por un monto que no fue revelado.
Al mismo tiempo, Polaris -dedicada a la operación, adquisición y desarrollo de proyectos de energía renovable en América Latina- logró reestructurar la deuda contraída en 2015 por Generación Andina S.A.C. para financiar el desarrollo de los proyectos hidroeléctricos de pasada El Carmen y 8 de Agosto.
En la operación de adquisición, Polaris recibió apoyo de Hernández & Cía. Abogados (Lima), Cassels Brock & Blackwell LLP (Toronto) y Harneys (Vancouver e Islas Vírgenes Británicas).
Se conoció que Taylor Wessing LLP también asistió a la compradora, pero al cierre de esta edición la firma no había respondido las solicitudes de información hechas por LexLatin.
Union Energy Group Corp., como accionista mayoritario de Generación Andina, estuvo representada por su equipo legal interno, mientras que Inversiones Capital Global (ICG), brazo de inversión del Banco Santander y propietario del 49 % de Generación Andina, fue aconsejado por Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima).
En relación con la reestructuración del financiamiento otorgado a Genandin, Polaris recibió asesoría de Hernández & Cía. Abogados (Lima) y Borden Ladner Gervais LLP (Toronto).
Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO) y DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, en calidad de prestamistas, recurrieron a Becker, Glynn, Muffly, Chassin & Hosinski LLP (Nueva York).
Ambas instituciones, además, fueron asistidas por DLA Piper Pizarro Botto Escobar (Lima).
Oikocredit Ecumenical Development Cooperative Society U.A., en calidad de acreedor y accionista de Andean Power Generation S.A.C, fue apoyado por CASAHIERRO Abogados (Lima).
Se conoció que Clifford Chance LLP y Blackwell LLP participaron en la operación, pero las firmas no respondieron las solicitudes de información realizadas por LexLatin al cierre de esta edición.
Corporación Interamericana de Inversiones (CIC), también acreedor, estuvo representado por Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados. El bufete trabajó en el otorgamiento, cesión y capitalización de un préstamo y la transferencia de paquete minoritario de acciones de Andean Power Generation S.A.C.
CIC también recibió apoyo de Hunton Andrews Kurth LLP (Washington, D.C.)
Hernández comentó que la transacción se estructuró para que Polaris adquiriera el control directo e indirecto de 17 corporaciones propiedad de UEG.
"La operación implicó una profunda reestructuración corporativa y financiera de las acciones y préstamos intragrupo de UEG", dijo el bufete.
Resaltó que UEG es propietaria de una cartera de proyectos hidroeléctricos de 344 MW que incluyen las centrales hidroeléctricas Canchayllo de 5 MW, la cual está en operación, El Carmen con capacidad de 8,4 MW y 8 de Agosto de 19 MW, estas dos últimas aún en construcción. Estos dos últimos proyectos debían entrar en operación en enero de 2016. Ambos son parte del Complejo Hidroeléctrico El Carmen, que comprende seis centrales hidroeléctricas y que está ubicado en el departamento de Huánuco.
En relación con la reestructuración de la deuda, DLA Piper indicó que esta incluyó la modificación del contrato de préstamo entre Genandin, FMO y DEG, del Contrato de Respaldo de los Promotores entre Genandin, Andean Power Generation S.A.C. (APG), Polaris, FMO y DEG.
También se hicieron modificaciones a las garantías otorgadas por Genandin a favor de FMO y DEG, las cuales incluyen un contrato de fideicomiso de activos entre APG, Genandin, FMO y DEG, y Scotiabank Perú S.A.A., como fiduciario, y un fideicomiso de flujos suscrito entre Genandin, FMO DEG y Scotiabank Perú, como fiduciario.
Borden explicó que los prestamistas del proyecto recibirán un monto de capital y los intereses durante 18 años, además de recibir pagos adicionales vinculados a los ingresos basados en la entrega de energía de los proyectos El Carmen y 8 de Agosto. Ello está sujeto a que Polaris reciba por primera vez un retorno acumulado anual mínimo del 15 % sobre el capital invertido para completar las centrales hidroeléctricas.
Tras el cierre de la compra, Polaris se convierte en nuevo accionista de APG, que a su vez es accionista mayoritario de Genandin.
Asesores legales
Asesores de Polaris Infrastructure Inc.:
- Hernández & Cía. Abogados (Lima): Socios Brendan Oviedo y Fernando Núñez. Asociado internacional Julien Labory-Alicq. Asociada sénior Evelyn López. Asociados Daniela Falcone y Andrés Marcos.
- Cassels Brock & Blackwell LLP (Toronto): Socios John Vettese, Colin Ground, Lindsay Clements, Nicola Geary, James Morand y Charles Newman. Asociados Michael Alvaro, Xi Chen, Tera Li, Jeff Mikelberg y Bryan Woodman.
- Harneys (Vancouver e Islas Vírgenes Británicas): Socio Lewis Chong. Asociado sénior George Weston. Asociado Ian Chambers.
- Borden Lardner Gervais LLP (Toronto): Socio Bruce E. Fowler. Asociado Christopher Savo.
Asesores de Union Energy Group Corp:
- Abogada in-house: Gisella Paredes Cores.
Asesores de Inversiones Capital Global:
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Fernando Molina, José Talledo y Raúl Hidalgo. Asociado Augusto Cáceres.
Asesores de Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V. (FMO) y DEG - Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH:
- Becker, Glynn, Muffly, Chassin & Hosinski LLP (Nueva York): Socio Peter Hosinski. Consejera Andrea Marquez-Bottome. Asociado extranjero Eduardo Kappel. Asociado Matías Sueldo.
- DLA Piper Pizarro Botto Escobar (Lima): Socio Ricardo Enrique Escobar Sánchez. Asociada sénior Melissa Padilla Pérez. Asociado júnior Ricardo Mercado Espinosa.
Asesores de Oikocredit Ecumenical Development Cooperative Society U.A.:
- CASAHIERRO Abogados (Lima): Socio Percy Castle. Asociado sénior Raúl Odría. Asociados Sandra Moyano, Nazaret Loyola y Jonathan Thorne.
Asesores de Corporación Interamericana de Inversiones:
- Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados (Lima): Socio principal Rafael Alcázar. Socio sénior Camilo Maruy. Asociados sénior Cinthia Cánepa, Lucía Ochoa y Víctor Valdez.
- Hunton Andrews Kurth LLP (Washington, D.C.): Socios Eric R. Markus y Vera Rechsteiner.
}
Add new comment