La compañía brasileña SPE 3R Petroleum, subsidiaria de 3R Petroleum e Participações y enfocada en campos maduros, suscribió un acuerdo de compraventa para adquirir los derechos de exploración y producción de Petróleo Brasileiro (Petrobras) en los yacimientos de petróleo y gas que forman Polo de Macau, en la Cuenca Potiguar, estado de Rio Grande Do Norte.
La transacción, firmada el 9 de agosto, asciende a 191,1 millones de dólares. El monto será liquidado en dos partes, la primera -por 48 millones de dólares- al momento de la ejecución del acuerdo y la segunda -por 143,1 millones de dólares- al cierre.
SPE 3R Petroleum participó en un proceso competitivo realizado por Petrobras como parte de su programa de desinversión de activos, que le ha valido críticas a la actual directiva de la empresa por lo que se considera su privatización.
En paralelo, un fondo de capital privado administrado por la compañía brasileña Starboard Asset, subsidiaria de Grupo Starboard Restructuring Partners, adquirió 93% del capital de 3R Petroleum.
Machado Meyer Advogados ayudó a Petrobras en el borrador, la revisión y la negociación del acuerdo de compraventa de participación y sus exposiciones ejecutadas entre Petrobras y SPE 3R. El bufete explicó que la transacción entre Petrobras y SPE 3R Petroleum fue muy difícil considerando la necesidad de crear mecanismos contractuales para hacer posible el financiamiento.
Además, contempló la participación compartida en el campo de Sanhaçu, donde Petrogal Brasil retendrá 50% en la operación. En los otros seis campos la participación adquirida es de 100%. La petrolera brasileña también fue asistida por su equipo legal interno.
Campos Mello Advogados asistió a Starboard Asset en todas las etapas del proceso, incluida la negociación con Petrobras, la estructuración de la deuda asumida por el fondo y la formación de capital. El bufete destacó que la adquisición marca la primera vez que un fondo de capital privado, como administrador de fondos de gestión de 3R Petroleum, se hace cargo de la operación de un campo petrolero en tierra.
BRGC - Barbosa, Raimundo, Gontijo e Câmara Advogados asesoró a 3R Petroleum.
Marcus Vinicius Bitencourt, socio de Campos Mello y codirector del área corporativa, señaló que el trato es emblemático, pues indica que el movimiento de desinversión de Petrobras se está acelerando y que los activos están resultando atractivos. Comentó que el estudio continuará apoyando a Starboard Asset en el proyecto.
Polo de Macau está formado por los campos Aratum, Aroeira Lagoon, Macau, Porto Carão, Salina Cristal, Sanhaçu y Serra, cuya producción se calcula en 6.000 barriles de petróleo por día. El cierre de la transacción está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, entre ellas la autorización de la Agencia Nacional de Petróleo, Gas Natural y Biocombustibles de Brasil (ANP).
En diciembre de 2018, 3R Petroleum compró a Petrobras su participación en 34 campos de producción terrestre en la Cuenca Potiguar.
Asesores legales
Asesores de Petróleo Brasileiro (Petrobras):
- Abogados in-house: Alexandre Yukito y Daniela Mourão.
- Machado Meyer Advogados: Socios Décio Pio Borges de Castro, Daniel Szyfman y Arthur Bardawil Penteado. Abogados Antonio Carlos Amorim Castello Branco, Fernando Fernandes Xavier y Raphael Barboza Correia.
Asesores de SPE 3R Petroleum:
- BRGC - Barbosa, Raimundo, Gontijo e Câmara Advogados: Socios Rodrigo Câmara y Jorge Pedroso. Asociado Bernardo Pedrete. Pasante Isabela Hummel Hohl.*
Asesores de Starboard Asset Ltda.:
- Campos Mello Advogados: Socio director Fabio Perrone Campos Mello. Socios Marcus Vinicius Bitencourt, Paulo Lopes y Jorge Gallo. Asociadas sénior Renata Amorim y Barbara Bittencourt. Asociadas Tatiana Pasqualette y Flavia Ferreira.
* Esta nota se actualizó el 22 de agosto para incorporar la participación de BRGC.
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