WWE®, líder mundial en entretenimiento deportivo, parte de TKO Group Holdings (conglomerado de medios premium de deportes y entretenimiento), anunció la adquisición del negocio de lucha libre de la AAA, promotora mexicana líder de esta disciplina.
La compra, de valor desconocido, se hizo en empresa conjunta con Fillip Holdings Limited, también un conglomerado deportivo y de entretenimiento con sede en México; los vendedores fueron Promociones Antonio Peña, S.A. de C.V.; Promotora Luchística Vicky, S.A. de C.V., y Yes Sports & Entertainment, S.A. de C.V.
La operación contó con la asesoría legal de Latham & Watkins LLP (Nueva York y Washington, D.C.), por WWE®. En Ciudad de México, Sainz Abogados actuó de parte de TKO (nacida de la fusión entre World Wrestling Entertainment, Inc. WWE y Zuffa); Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C., por Fillip Holdings, y Cornish+Pani Abogados, por Promociones Antonio Peña, Promotora Luchística Vicky y Yes.
El acuerdo tuvo un fuerte componente de propiedad intelectual, ya que el principal valor de la empresa adquirida (parte de los principales activos comprados) son sus intangibles (marcas, derechos de autor y reservas de derecho al uso exclusivo, entre otros). Debido a esto, la operación requirió la auditoría de dichos activos, “a fin de verificar sus particularidades, validez y estado legal, así como la revisión de las licencias y otros contratos celebrados en torno a estos”, explicó Creel.
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La firma también señaló que varios de los activos de PI del vendedor se encontraban en litigio, por lo que también se requirió de un análisis de las posibles responsabilidades y riesgos derivados de los litigios. La transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales y se espera que se cierre en el tercer trimestre de 2025.
Desde la perspectiva del derecho mexicano, la debida diligencia en PI también contempló la estructuración y la documentación del “valioso portafolio de personajes, marcas y acuerdos de licencia de AAA”, dijo Roberto Cornish, socio de Cornish+Pani. En la joint venture, WWE es dueño de 51 % de AAA, mientras que Fillip lo es del 49 % restante.
De acuerdo con un comunicado, Fillip es un holding mexicano enfocado en revitalizar propiedades intelectuales disruptivas en las industrias del deporte y el entretenimiento, mediante la adquisición y el crecimiento estratégico de negocios de alto potencial, lo que significa que se enfoca en invertir en propiedades “culturalmente significativas” y “marcas basadas en historias impactantes que repercuten entre generaciones”. Es dueño de AAA Lucha Libre World Wide, Kings League y Tycoon Enterprises.
WWE® crea contenido original en entretenimiento deportivo para una audiencia global, en más de 20 idiomas, a través de programación televisiva, eventos en vivo, medios digitales, videotecas on demand y plataformas de publicación. Entre sus socios de distribución están NBCUniversal, The CW, Netflix y Peacock (para Estados Unidos).
Asesores legales de la transacción
Asesores de WWE®:
Latham & Watkins LLP: Socios Justin Hamill, Michael Anastasio, Morgan Brubaker y Alan Kimball. Asociado Daniel Weissman.
Asesores de TKO Group Holdings, Inc.:
Sainz Abogados: Socios José Víctor Torres Gómez y Daniel Guaida. Consejera Rosa Elena Coto García. Asociados Adela Tamez Céspedes, José Alfonso Fernández Casares, Anuar Farah Guillén y Erika Botas Velázquez.
Asesores de Fillip Holdings Limited:
Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.: Socios Jean Michel Enríquez, Esteban Valadez Jiménez, Eduardo Brandt y Julio Álvarez. Consejeros Edgar Ancona y Alejandro Castelló. Asociados Horacio Pavón, Pablo Tavera, Sofía Castañón, Luis Fernando Arias, Alejandra Hernández y Joaquín Junco. Pasante Gustavo Martínez.
Asesores de Promociones Antonio Peña, S.A. de C.V., Promotora Luchística Vicky, S.A. de C.V. y Yes Sports & Entertainment, S.A. de C.V.:
Cornish+Pani Abogados: Socios Roberto Cornish y Diego Pani. Asociada sénior Alicia Gasga. Asociado Jason Álvarez.
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