Actualización: Para cerrar fusión con Praxair, Linde vende activos a Messer CVC Capital

Para conseguir la autorización definitiva de la Comisión Federal de Comercio de Estados Unidos y otros organismos de defensa de la competencia en diversos mercados a su megafusión con Praxair, la multinacional alemana Linde AG vendió sus operaciones en Estados Unidos, Canadá, Colombia y Brasil a un consorcio integrado por Messer Group y el fondo CVC Capital Partners Fund VII, por un monto consolidado de USD 3.300 millones.

La fusión entre la estadounidense Praxair y Linde dará origen a un gigante global del sector de gases industriales, cuyo valor se estima en más de USD 70.000 millones. La gestión legal de los aspectos financieros y regulatorios implicó el trabajo coordinado de importantes escritorios jurídicos en los cinco continentes.

La fusión

Linklaters LLP asesoró a Linde en el proceso de fusión con Praxair, con un equipo de más de 250 abogados en Múnich y Frankfurt (Alemania), Nueva York y Washington, D.C. (Estados Unidos), Londres (Reino Unido), Bruselas (Bélgica), Varsovia (Polonia) y São Paulo (Brasil).

Cravath, Swaine & Moore LLP igualmente sirvió de consejero independiente a la corporación alemana en temas de fusiones y adquisiciones, fiscales, laborales y financieros en Nueva York, con la colaboración de abogados de la firma en Ámsterdam (Holanda) y Londres.

En temas de competencia, Linde fue asesorada por BMA - Barbosa Müssnich Aragão en Brasil; Brigard Urrutia en Colombia; Allende & Brea en Argentina y Talwar Thakore & Associates (TT&A) en Nueva Delhi, India. Esta última firma trabajó de forma coordinada con la oficina de Linklaters en Bruselas y con Vinod Dhall, quien fue el presidente fundador del organismo antimonopolio de la India.

Por su parte, Sullivan & Cromwell LLP fue el representante jurídico principal de Praxair en el proceso de fusión en Nueva York, Washington, D.C. y Frankfurt. Igualmente, la multinacional estadounidense recibió respaldo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen en Buenos Aires, en relación con la obtención de la autorización de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, y Posse Herrera Ruiz en Bogotá, pero este escritorio no proporcionó información alguna sobre el caso a LexLatin.

Praxair también fue representada por Blake, Cassels & Graydon LLP en Toronto; Shardul Amarchand & Mangaldas & Co en la capital india; y King & Wood Mallesons, en la aplicación de la regulación de protección a la competencia en Beijing (China). Morales & Besa asesoró a Praxair en Chile junto a Cariola, Díez, Pérez-Cotapos en materia de libre competencia y en la notificación ante la Fiscalía Nacional Económica. 

Se conoció que el bufete ruso ALRUD habría asesorado a Praxair en Moscú, pero la firma no confirmó la información.

La venta de las operaciones en América

En la venta de activos en el continente americano a Messer y CVC Capital, Linklaters LLP fue el coordinador de la operación por parte de Linde. El bufete alemán Hengeler Mueller asesoró a la empresa en Berlín, Múnich, Frankfurt y Düsseldorf. Igualmente, Torys LLP fue su respaldo legal en Toronto (Canadá).

Linde AG también trabajó con Lefosse Advogados como asesor jurídico en São Paulo (Brasil).

En Bogotá (Colombia), la industrial germana fue representada por Brigard Urrutia en la venta de activos al grupo Messer CVC Capital. En concreto, Linde se desprendió del 100 % de Linde Colombia S.A., Remeo Medical Services S.A.S. y Linde Energy Services S.A.S. E.S.P.

En este tramo de la operación, Praxair fue apoyada por Blake, Cassels & Graydon LLP en Toronto; Shardul Amarchand & Mangaldas & Co en Nueva Delhi; y King & Wood Mallesons. 

Los compradores de activos de Linde en Estados Unidos, Canadá, Brasil, Colombia y Argentina, Messer Group y CVC Capital Partners, recibieron respaldo legal de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP en Múnich, Düsseldorf, Berlín, Londres, Nueva York y Washington, D.C.; Homburger en Zurich (Suiza); DLA Piper Chile** y Lifang & Partners en China, pero este bufete no confirmó su participación.

De manera particular, Latham & Watkins LLP asesoró a CVC Capital Partners Fund VIII en Frankfurt en algunos aspectos del financiamiento de las adquisiciones de activos de Linde.

Una operación compleja

Después de un año de negociaciones y diligencias, la operación entre Praxair y Linde está muy cerca de concretarse, ya que se cumplieron los requerimientos en la Unión Europea y Estados Unidos, donde el organismo antimonopolio otorgó la autorización a finales de octubre.

Ciertamente, debido a la diversificación de negocios de las empresas involucradas y a la extensión geográfica de sus operaciones, hubo negociaciones muy complejas. En el caso de India, según el portal The Hindu Business Line, la Comisión de Competencia dio una autorización condicionada a la fusión.

Linde y Praxair fabrican y suministran gases industriales, médicos y especiales. Además, Linde opera en los sectores relacionados de ingeniería y servicios, en India tiene una empresa conjunta con Inox Air Products Ltd. De manera que tanto Praxair como Linde tuvieron que salir de empresas y unidades de producción, a exigencia del ente antimonopolio.

Como resultado de esta fusión, Messer Group y CVC Capital Partners constituyen otro gigante de los gases de industriales, que se denomina MG Industries, pero que seguirá en sus mercados con la marca Messer, según informa Homburger. No obstante, este joint venture solo podrá concretarse cuando quede firme la fusión Praxair-Linde.

Asesores legales

Asesores de Linde AG:

• Linklaters LLP (Munich, Frankfurt, Nueva York, Washington, D.C., Londres, Bruselas, Varsovia y São Paulo): Socios Timo Engelhardt, Thomas A. McGrath, Bernd Meyring, Matthew Devey, Andreas Schaflitzl, David Brockway, Pieter van den Broecke, Alberto Luzárraga, Roger Barron (*) y Vijaya Palaniswamy. Consejeros Antonia Sherman y Konrad Berger. Asociados John Eichlin, Martina Farkas, Ruprecht von Maltzahn, Nick Marshall, Tom De Coster, Josh Feit, Christopher Quinn, Margot Lindsay y Francis McCabe.
• Cravath, Swaine & Moore LLP (Nueva York, Ámsterdam y Londres): Socios Richard Hall, Aaron M. Gruber, Nicholas A. Dorsey, J. Leonard Teti II, Kara L. Mungovan, Jennifer S. Conway, David Mercado y John D. Buretta. Asociados Shamil P. Kotecha (*), Jessie Chiang, Jarrett V. Burks, Edward O. Minturn, Lingfeng (Amy) Li (*), Romica Singh, Yannick Adler, Magdalena Biereder, Megan Y. Lew, Philip F. Schreiber y Michael D. Weil. Asociado extranjero Casper R. Nagtegaal (*).
• Hengeler Mueller (Berlín, Múnich, Frankfurt y Düsseldorf): Socios Matthias Hentzen, Emanuel P. Strehle, Jochen Vetter, Matthias Scheifele, Daniela Böning. Consejeros Gunther Wagner, Steffen C. Hörner y Patrick H. Wilkening. Asociados Thomas Lang, Gerrit Forst, Daniel Illhardt, Daniel Engel, Johannes Baumann, Alexander Bekier, Caspar Schmelzer, Franziska Dechamps, Sebastian Adam y Maximilian Wosgien.
• Torys LLP (Toronto): Socio Omar Wakil. Asociado sénior Zirjan Derwa. Asociada Rebecca (Moskowitz) Wagner.
• Lefosse Advogados (São Paulo): Socios Christian Roschmann, Aloízio Lima y José Carlos Berardo. Asociadas Alessandra Cony, Jessica Winge, Marina Bernardini, Itamize Oliveira.
• Brigard Urrutia (Bogotá): Socios Álvaro Cala y Tomás Holguín. Consejero Marc David Schlagenhoff. Asociado Sergio Andrés Velandia.
• Allende & Brea (Buenos Aires): Socio Julián Peña. Asociados Federico Rossi y Federico Ibarra.
• Talwar Thakore & Associates (TT&A) (Mumbai y Nueva Delhi): Socios Kunal Thakore, Feroz Dubash, Shruti Zota y Vinod Dhall. Asociados sénior Nekzad Dhunjibhouy y Sonam Mathur. Asociados Amrita Vyas, Rebha Dakshini, Jayati Handa, Dinoo Muthapaa y Shubhang Joshi.
• BMA - Barbosa Müssnich Aragão (Brasil): Socios Barbara Rosenberg y Luís Bernardo Cascão. Asociados Luiz Antonio Galvão, Rafaella Jaroslavsky y Amanda Fabbri.

• Philippi Prietocarrioza Ferrero DU & Uría (Santiago de Chile): Director Ignacio Larraín. Asociados  Álvaro Espinosa, Catalina Montero y Gabriel Budnik. 

Asesores de Praxair:

• Sullivan & Cromwell LLP (Nueva York, Washington, D.C. y Frankfurt): Socios Keith Pagnani, Krishna Veeraraghavan y Carsten Berrar. Asociados Samantha F. Haynes, Matthew R. Gross y Clark L. Hildebrand.
• Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen (Buenos Aires): Socio Luis D. Barry. Asociada Sonia Del Regno.
• Blake, Cassels & Graydon LLP (Toronto): Socios Brian Facey y Navin Joneja. Asociados Julia Potter y Jim Robson.
• Shardul Amarchand & Mangaldas & Co. (Nueva Delhi): Socio Harman Singh Sandhu. Asociado sénior Yaman Verma. Asociado Gauri Mehta.
• King & Wood Mallesons (Beijing): Socios Susan Ning, Jianwen Huang. Asociados Ruohan Zhang, Lingbo Wei, Huihui Li, Jieyao He, Changyao Ding.
• Morales & Besa (Santiago de Chile): Socio Gonzalo Cordero. Asociada sénior María José Henríquez. Asociada Claudia Arce. 
• Cariola, Díez, Pérez-Cotapos (Santiago de Chile): Socio Juan Cristóbal Gumucio. Asociados Igal Schonberger y Tomás Labbe.

Asesores de Messer Group y CVC Capital Partners Fund VII:

• Freshfields Bruckhaus Deringer LLP (Múnich, Düsseldorf, Berlín, Londres, Nueva York, Washington, D.C.): Socios Kai Hasselbach, Stephan Waldhausen, Charles Hayes, Alexander Mitchell, Norbert Schneider, Peter Niggemann, Ulrich Scholz, Omar Pringle y Paul Yde. Consejera Lilly Fiedler. Asociados sénior Jan Rybnicek e Ilana Kattan. Asociados Drew Elphick, Milena Manos y Charles Ramsey.
• Homburger (Zúrich): Socios Daniel Hasler. Consejero Peter Müller. Asociados sénior Nina Hagmann, Sarah Chevalley y Dzevrije Zendeli. Asociada Fabiana Wichert.
• DLA Piper Chile** (Santiago de Chile): Socio Paulo Larraín. Counsel Mauricio Halpern. Asociada Pilar Ay. 

Asesores de CVC Capital Partners Fund VIII:

• Latham & Watkins LLP (Frankfurt): Socios Oliver Felsenstein y Leif U. Schrader. Asociado Maximilian Platzer.

(*) El abogado ya no trabaja en la firma. 

(**) Esta nota fue actualizada el 26/03/2019 para reflejar la participación de DLA Piper Chile en representación de Messer Group y CVC Capital Partners Fund VII.