Los accionistas de BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A., titular de las franquicias Burger King y Popeyes en Brasil, realizaron una oferta pública secundaria internacional de acciones comunes por BRL 714 millones (aprox. USD 182,1 millones al 2 de mayo) para financiar la apertura de nuevos locales de ambas marcas.
BK Brasil fue representada por Lefosse Advogados y Lobo de Rizzo, en São Paulo, y por Simpson Thacher & Bartlett LLP, en Nueva York y São Paulo.
El accionista controlador Vinci Capital Partners II B Fondo de Inversión en Participación - Multiestratégia (VCP II B FIP), junto con Sommerville Investments BV (Sommerville) y un grupo de tenedores individuales también fueron representados por Lefosse.
Supimos que Sommerville Investment fue representado por Van Campen Liem (Ámsterdam), pero este bufete no aportó información sobre su intervención en este caso.
Montjuic Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, otro accionista vendedor, fue asistido por Debevoise & Plimpton LLP. Dicha entidad también fue asesorada por Pinheiro Neto Advogados.
Itau BBA, Bank of America Merrill Lynch Banco Multiplo S.A, Bradesco BBI, BTG Pactual, JP Morgan, como intermediarios colocadores, fueron asistidos por Mayer Brown LLP en Nueva York y Chicago, junto a Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown en São Paulo, junto a sus abogados internos y también Pinheiro Neto Advogados.
Según Bloomberg, BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. actuaba como operador de más de 590 restaurantes de la cadena estadounidense de hamburguesas y sandwiches Burger King y dos de la red Popeyes, que compite en el mercado de pollos fritos en diferentes presentaciones.
La empresa administra las franquicias de ambas marcas y se ocupa de prestar servicios de asesoría y provisión de productos importados para ambas cadenas en el territorio del país suramericano.
Esta oferta secundaria de acciones es derivada de la Oferta Pública Inicial de acciones que hizo BK en diciembre de 2017, mediante la cual obtuvo una capitalización de BRL 2.200 millones, aproximadamente USD 591 millones a la fecha de la emisión, según reportó Reuters.
De acuerdo con el despacho de la agencia, la OPI de BK se realizó en un momento de auge del mercado de capitales brasileño, por lo que la demanda excedió en cuatro veces el lote de acciones ofrecido. Además, los bancos colocadores ejercieron sus opciones de colocación adicional.
LexLatin reseñó también la OPI en enero de 2018, luego de ocurrido el cierre. En la nota se señala que BK Brasil tiene los derechos exclusivos para administrar la marca Burger King en el mercado brasileño. Esta cadena se considera la segunda mayor red de hamburguesas del planeta.
La oferta secundaria, cerrada el 27 de marzo pasado, fue realizada de conformidad con las disposiciones de la Comisión de Valores Mobiliários de Brasil que regulan las salidas de acciones con esfuerzos restringidos de colocación, mientras que en Estados Unidos se aplicaron las disposiciones establecidas por la Regla 144A de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC por sus siglas en inglés) y la Regulación S.
Asesores legales
Asesores de BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A.:
- Lefosse Advogados (São Paulo): Socios Luiz Octavio Lopes y Christian Roschmann. Asociadas Jana Araújo, Sara Abdu y Gabriela Kawamura.
- Lobo de Rizzo Advogados (São Paulo): Socios Caio Cossermelli y Rodrigo de Castro. Abogados Luiz Felipe Eustáquio, George de Magalhães Carvalho y Otávio Lucas Solano Valério.
- Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York y São Paulo): Socio Grenfel S. Calheiros. Consejero sénior Jonathan Cantor. Asociados Marcelo B. Lorenzen, Daniel Augusto Malatesta y Sergio Torres.
Asesores de Vinci Capital Partners II B Fondo de Inversión en Participación - Multiestratégia, Sommerville Investments BV y accionistas individuales:
- Lefosse Advogados (São Paulo): Socios Luiz Octavio Lopes y Christian Roschmann. Asociadas Jana Araújo, Sara Abdu y Gabriela Kawamura.
Asesores de Montjuic Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia:
- Debevoise & Plimpton LLP
- Pinheiro Neto Advogados: Socio Alvaro Santos.
Asesores de Banco Itau BBA, Bank of America Merrill Lynch Banco Multiplo S.A., Bradesco BBI, BTG Pactual S.A., JP Morgan:
- Abogada in-house de Banco Itaú BBA: Renata Domínguez.
- Abogado in-house de BTG Pactual S.A.: Fabio Nazari.
- Abogado in-house de Bank of America Merrill Lynch Banco Multiplo S.A.: Bruno Saraiva.
- Mayer Brown LLP (Nueva York y Chicago): Socio David Bakst. Asociados Juan Pablo Moreno y Milena Muradian.
- Tauil & Chequer Advogados in association with Mayer Brown (São Paulo): Socio Carlos Motta.
- Pinheiro Neto Advogados: Socio Guilherme Sampaio Monteiro. Asociado Gustavo Ferrari Chauffaille.
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