Las subsidiarias brasileñas de Telefónica (España), TIM (Italia) y Claro (México) compraron los activos que conforman el negocio móvil de su competidora Oi Móvel, controlada por la compañía local de telecomunicaciones Oi, en reorganización judicial desde 2016. El grupo de empresas presentó una propuesta vinculante por un monto de 2.981,7 millones de dólares (16.500 millones de reales al 12 de octubre), que fue aceptada por Oi el 7 de septiembre.
En esta negociación, Uría Menéndez (Madrid), con un equipo de las áreas de fusiones y adquisiciones y capital privado, asesoró a Telefónica. Machado Meyer Advogados (São Paulo) también asistió a Telefónica y a su subsidiaria Telefônica Brasil.
Pinheiro Neto Advogados (Río de Janeiro y São Paulo) representó a TIM Participações en asuntos de fusiones y adquisiciones, bancarrota, antimonopolio y tributos, y Veirano Advogados (Río de Janeiro, Brasilia y São Paulo) aconsejó a Claro.
BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão atendió a Oi Móvel, pero la firma no respondió nuestras solicitudes de información. Merrill Lynch Brasil y Banco Itaú BBA le brindaron asesoría financiera.
De acuerdo con un hecho relevante, del monto a pagar, 136,6 millones de dólares (756 millones de reales) corresponden a servicios de transición que Oi proporcionará a los oferentes hasta 12 meses, más el compromiso de suscribir contratos a largo plazo para la prestación de servicios de capacidad de transmisión en la modalidad take or pay, cuyo valor actual neto (VPN) se calcula en 148 millones de dólares (819 millones de reales).
Machado Meyer señaló que esta es una transacción “de suma relevancia”, pues involucra a las mayores empresas de telecomunicaciones, competidoras entre sí, de América Latina, aparte de que el monto mínimo para la cesión de los activos móviles prevista en el Plan de Reorganización Judicial de Oi “es alto”, 2.710,6 millones de dólares (15.000 millones de reales).
Según Pinheiro Neto, la oferta vinculante sometida a consideración de Oi fue aprobada por la junta de acreedores de la empresa, como establece el Plan de Recuperación Judicial. La misma está sujeta a una subasta judicial, organizada por un Tribunal de Quiebras de Río de Janeiro y prevista para diciembre de este año y en la cual los compradores figuran como el primer licitador o stalking horse, lo que les permite mejorar la propuesta económica en caso de que se presente una oferta mayor.
“La transacción incluye la adquisición de la cuarta empresa de telecomunicaciones más grande de Brasil por los otros tres competidores actuando en conjunto”, resaltó el bufete.
Veirano puntualizó que los principales activos a adquirir son condiciones de autorización para el uso de radiofrecuencia; base de clientes de servicios móviles personales, derecho al uso del espacio en inmuebles y torres, acceso o elementos centrales de la red móvil y sistemas/plataformas.
En el hecho relevante, Oi reiteró su compromiso con la ejecución de su plan estratégico y su objetivo de convertirse en el mayor proveedor de servicios de telecomunicaciones de Brasil, a través de la masificación de la fibra óptica e Internet de alta velocidad y de soluciones e infraestructura que hagan posible la evolución a 5G.
Oi, que cuenta con más de 57 millones de suscriptores, ofrece servicios de telefonía fija y móvil, banda ancha, TV paga, transmisión de datos, red de transporte y backbone internacional, así como una red Wi-Fi con más de 2.000 hot spots a escala nacional.
Asesores legales
Asesores de Telefónica S.A.:
- Uría Menéndez – España (Madrid): Socios Pablo González-Espejo y Luis Acuña. Asociada principal Cristina Gracia.
Asesores de telefónica S.A. y Telefônica Brasil S.A.:
- Machado Meyer Advogados (São Paulo): Socios Bruna Marrara Martinez, Fernando Tonanni, Marcos Verissimo, Renata Oliveira, Adriana Pallis, Ana Carolina Lopes de Carvalho y Lucas Zamproni. Abogada Giovanna Podcameni.
Asesores de TIM Participações S.A.:
- Pinheiro Neto Advogados (Río de Janeiro y São Paulo: Socios Marcelo Viveiros de Moura, Giuliano Colombo, Cristianne Saccab Zarzur Chaccur y Emir Oliveira. Asociado sénior André Da Costa Santa Ritta.
Asesores de Claro S.A.:
- Veirano Advogados (Río de Janeiro, Brasilia y São Paulo): Socios Alberto de Orleans e Bragança, Leonardo Maniglia Duarte, Paulo Fernando Campana Filho y Vitor Rozenthal. Asociados Julia Tamer Langen y Pedro Salgueiro Figueiredo.
Asesores de Oi Móvel S.A.:
- BMA - Barbosa, Müssnich, Aragão (Río de Janeiro y São Paulo): Socios Luiz Antonio de Sampaio Campos, Sergio Savi y Rafael Padilha Calabria. Asociados Felipe Guimarães Rosa Bon, Rodrigo de Teive e Argollo Mariani y Christopher de Moraes Araruna Zibordi.
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