Mercado Livre, subsidiaria en Brasil de Mercado Libre, establecida en Argentina, constituyó un Fondo de Inversión en Derechos de Crédito (FIDC) denominado Arandu. La cartera del fondo se compone por derechos de crédito vencidos frente a instituciones de pago acreditadas y debidamente registradas ante el Banco Central de Brasil (BACEN) para emitir instrumentos de pago, resultantes de transacciones realizadas en establecimientos comerciales procesados a través de la plataforma de pago electrónico MercadoPago.
En paralelo, el FIDC emitió cuotas sénior y cuotas subordinadas por un monto total 183 millones de dólares (1.070 millones de reales al 10 de marzo), 171 millones de dólares (1.000 millones de reales) en cuotas sénior y 12 millones de dólares (70 millones de reales). Las cuotas son remuneradas con un interés equivalente a la tasa DI + 1,75 % y fueron colocadas a un plazo de 30 meses.
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Machado Meyer Advogados asistió a MercadoPago como originador, cedente y administrador en la transacción que cerró el 30 de diciembre. El bufete trabajó en la revisión de los documentos necesarios para la estructuración del fondo, entre ellos los estatutos, el contrato de cesión y adquisición de derechos de crédito y los términos de compromiso entre el cedente, el fondo y los acreedores de tarjetas de crédito para segregar el flujo de las cuentas por cobrar cedidas a este, entre otros. También asesoró a la emisora en la revisión de los instrumentos relacionados con la oferta pública y en el registro de las cuotas sénior y subordinadas en B3.
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. y Quiroga Advogados aconsejó a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Titulos e Valores Mobiliários, como coordinador líder, y a Banco Itaú BBA como coordinador, en la constitución y estructuración del fondo y en la distribución pública, realizada de conformidad con la instrucción N° 476 de la Comisión de Bolsa y Valores de Brasil (CVM).
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Machado Meyer explicó que la normativa, cuya entrada en vigencia fue pospuesta en dos ocasiones, impacta directamente las reglas para la asignación, registro y recibo de cuentas por cobrar a ser cedidas a la cartera de FIDC Arandu para ser mantenidas contra los acreedores.
De acuerdo con el bufete, un año se llevó estructurar el mecanismo así como desarrollar el sistema tecnológico por parte de la administradora del fondo en un escenario de cambio normativo, lo que demandó soluciones legales inexploradas para garantizar la robustez de la estructura y su viabilidad.
Con FIDC Arandu Mercado Livre busca diversificar sus fuentes de financiamiento para facilitar la oferta de capital de trabajo a los vendedores de la plataforma de comercio electrónico.
Las cuotas sénior del fondo recibieron calificación "AAAsf(br)", con perspectiva estable de Fitch Ratings. Las cuotas subordinadas no fueron evaladas por la calificadora de riesgo, según su informe del 23 de diciembre.
MercadoPago actúa en el sector de medios de pago de Brasil y de otros países de América Latina en los que está presente Mercado Libre. La plataforma de pago procesa y liquida transacciones realizadas con tarjetas de débito y crédito. En Brasil Mercado libre cuenta con licencia del Banco Central para operar.
Asesores legales
Asesores de Mercadopago.com Representações Ltda.:
- Machado Meyer Advogados: Socios Eduardo Castro. Abogada Jéssica de Alencar Araripe.
Asesores de XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. y Banco Itaú BBA S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey J.r y Quiroga Advogados: Socios Bruno Mastriani Simões Tuca y Larissa Lancha Alves de Oliveira Arruy. Abogados Rafael Saraiva y Stephanie Hitomi Fugita.
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