La Bufa Wind, S.A.P.I. de C.V. y sus accionistas, entre ellos el fondo de inversión BlackRock, Inc., lograron obtener recursos para refinanciar deudas asociadas a la construcción del parque eólico del mismo nombre, ubicado en Zacatecas (México) y con capacidad de 130 MW.
La empresa emitió bonos sénior garantizados, en una oferta privada internacional, a una tasa de 5.77 % y plazo de 19 años (con vencimiento el 30 de septiembre de 2037) por USD 225 millones.
Además, recibió una carta de crédito por USD 19,4 millones.
En esta transacción, que concluyó el 24 de mayo, La Bufa Wind, S.A.P.I. de C.V. y BlackRock, su sponsor, recibieron asesoría de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York) y Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México).
Varias compañías de seguros que adquirieron los bonos y MUFG Bank Ltd., como agente de servicio de la carta de crédito, estuvieron representados por Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México), a través de un equipo de las áreas de proyectos y de mercado de capitales, en la revisión y negociación de los documentos de la transacción.
Conocimos que Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP también representó a los compradores de las notas, pero la firma no respondió las solicitudes de información de LexLatin al cierre de esta edición.
Galicia comentó que el parque eólico La Bufa venderá electricidad a tres diferentes fabricantes de autos y empresas de medios a través de contratos de compra de energía a largo plazo.
La Bufa fue adquirido por BlackRock en 2017. Hasta entonces era propiedad de First Reserve que, en 2015, se asoció con México Power Group S.A. de C.V. (MPG) para construirlo.
Entonces, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Nacional Financiera, Banco Nacional de Comercio Exterior (Bancomext) y Korea Development Bank otorgaron un crédito por USD 215 millones para desarrollar la instalación de generación de energía eólica.
Galicia explicó que las notas recién emitidas están respaldadas por una garantía de primera prioridad sobre los activos tangibles e intangibles de la emisora y su participación en el capital.
Uno de los aspectos más desafiantes de la transacción fue la sustitución del paquete de garantías a favor de los nuevos prestamistas (tenedores de notas), teniendo en cuenta los diferentes tipos de activos y acuerdos de garantía (acuerdos de prenda y de fideicomiso) y la fecha de pago, refirió el bufete.
Resaltó que se trata del segundo proyecto eólico financiado a través de una colocación privada de notas en los que participa la firma y el primero en el que la facilidad de préstamo es refinanciada a través de una oferta privada de notas.
Asesores legales
Asesores de La Bufa Wind, S.A.P.I. de C.V. y sus sponsors:
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (Nueva York): Socios Jorge U. Juantorena y Chantal E. Kordula. Asociados Jessica Repond, María Maldonado, Patricia De Lucio y Aaron D. Saunders.
- Ritch, Mueller, Heather y Nicolau, S.C. (Ciudad de México): Socio Federico Santacruz González. Asociadas Alejandra Echeverría González y María Fernanda Ibargüengoitia Lira.
Asesores de varias compañías de seguros (como compradores de bonos) y MUFG Bank Ltd.:
- Galicia Abogados, S.C. (Ciudad de México): Socios Carlos de María, Guillermo Pérez Santiago y Eduardo García Travesi. Asociados José Alejandro Cortés Serrano, César Díaz Sacal y Alberto Holm. Asistente legal Constanza Lechuga.
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