La argentina Desarrolladora Energética S.A. (DESA) y su subsidiaria Empresa Inversora Energética S.A. (EIESA) recibieron un préstamo sindicado transfronterizo por USD 475 millones, a una tasa fija de interés nominal anual de 9,5 % y a un plazo de tres años, de Deutsche Bank AG, London Branch; JPMorgan Chase Bank, N.A., London Branch, y Nomura Securities (Bermudas) Ltd.
En la operación, que cerró el 20 de septiembre, las prestatarias recibieron apoyo legal de Errecondo, González & Funes Abogados (Buenos Aires); Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (São Paulo, Buenos Aires y Nueva York) y, entendemos que por DLA Piper (Madrid), pero esto no fue confirmado por esta firma al momento de la publicación de esta nota. Compañía Inversora Energía del Plata S.A. y Desarrolladora Utilities S.A., subsidiarias en Costa Rica, fueron asesoradas por Pacheco Coto (San José).
Deutsche Bank AG, London Branch, y JPMorgan Chase Bank, N.A., que actuaron como coordinadores del crédito, y Nomura Securities (Bermudas) Ltd., estuvieron representados por Beccar Varela (Buenos Aires), Gibson, Dunn & Crutcher LLP (Nueva York y Londres), FERRERE (Montevideo) y Garrigues (Madrid).
Deutsche Bank AG, London Branch y JPMorgan Chase Bank, N.A., así como Deutsche Bank Trust Company Americas, que actuó como agente administrativo y agente de garantía, también contaron con el apoyo de Consortium Legal (San José). Adicionamente, Deutsche Bank Trust Company Americas recibió asesoría de Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP (Nueva York).
Beccar Varela indicó que el financiamiento se encuentra garantizado por prendas en primer grado de preferencia sobre el 100 % de las acciones de las prestatarias y el 100 % de las acciones de ciertas subsidiarias.
FERRERE precisó que asesoró a los bancos en la preparación de una prenda de acciones de sociedades uruguayas que eran parte del grupo de DESA, para garantizar el préstamo, aunque dijo que, por una decisión comercial, la misma no se usó.
Por su parte, Consortium Legal indicó que estuvo a cargo de la negociación y revisión del contrato de préstamo —regulado por las leyes del estado de Nueva York— en relación con ley costarricense. También participó en la negociación, preparación y revisión de los documentos de garantía regulados bajo ley de Costa Rica (fideicomiso de garantía, el contrato de garantía mobiliaria y relacionados) y en relación con el otorgamiento de prendas sobre 100 % de las acciones de las compañías del grupo domiciliadas en otras jurisdicciones como España, Argentina, Reino Unido y Costa Rica, entre otras.
Detalló que, en el caso de Costa Rica, se constituyó un fideicomiso de garantía sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Compañía Inversora Energía del Plata S.A. y Desarrolladora Utilities S.A., filiales en ese país. Además, fue constituida una garantía mobiliaria sobre el fideicomiso.
La firma coordinó con los acreedores y las entidades garantes costarricenses la documentación requerida bajo ley local como condiciones precedentes al desembolso del préstamo, por ejemplo, la elaboración de poderes, certificaciones, entre otros, teniendo un rol relevante en la coordinación entre todas las partes involucradas en la transacción.
Resaltó que tanto DESA como su subsidiaria utilizarán los recursos provenientes del préstamo para refinanciar pasivos y capital de trabajo.
DESA es considerada la mayor distribuidora de energía eléctrica de la provincia de Buenos Aires, donde atiende a más de 1,7 millones de usuarios, a través de un tendido de más de 61 mil kilómetros de líneas.
Su subsidiaria EIESA fue constituida en febrero de este año con el objeto de invertir en acciones, bonos, obligaciones negociables, futuros, cajas de ahorro, plazos fijos, títulos de deuda o certificados de participación en fideicomisos y demás títulos de crédito o títulos valores públicos o privados, nacionales o extranjeros, en el país o en el extranjero; actuar como fiduciante, fiduciario o fideicomisario de cualquier fideicomiso ordinario o financiero, público o privado, entre otras actividades.
En marzo, EIESA recibió un préstamo por USD 300 millones provisto por UBS Securities LLC. La transacción cerró el 17 de marzo con un primer desembolso por USD 206 millones, como reseñó LexLatin. Este préstamo fue empleado para la adquisición de Empresa Distribuidora de Energía Atlántica S.A. (EDEA) y Empresa Distribuidora La Plata S.A. (EDELAP), distribuidoras también establecidas en la Provincia de Buenos Aires. EDEA es considerada la más grande de la provincia.
DESA, además es propietaria de EDEN y EDES, también distribuidoras bonaerenses que fueron incorporadas al grupo en noviembre de 2016.
Asesores de Desarrolladora Energética S.A. y Empresa Inversora Energética S.A.:
- Errecondo, González & Funes Abogados (Buenos Aires): Socios Javier Errecondo y Ximena Digon. Asociadas Delfina Aira, Felicitas Tauber y Consuelo Ballesteros.
- Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (São Paulo, Buenos Aires y Nueva York): Socio Juan Giráldez. Consejero Emilio Minvielle. Asociados Karen Maulhardt e Isa Julson Barahona.
Compañía Inversora Energía del Plata S.A. y Desarrolladora Utilities S.A.:
- Pacheco Coto (San José de Costa Rica): Socio Arturo Apéstegui. Asociado sénior Carlos Ayón. Asociadas María Paula Solórzano y Magda Morales.
Asesores de Deutsche Bank AG, London Branch, JPMorgan Chase Bank, N.A., Nomura Securities (Bermuda) Ltd.:
- Beccar Varela (Buenos Aires): Socio Alejandro Poletto. Asociados sénior Eugenia Radaelli y Pedro Silvestri. Asociadas Patricia Browne y Dolores Rapetti Crossa.
- Gibson Dunn & Crutcher LLP (Nueva York y Londres): Socios Tomer Pinkusiewicz y Romina Weiss. Asociados Jason Durschlag, Peter Wu, Katherine Erbeznik, Amy Kennedy y Alex Hillback.
- Consortium Legal (San José de Costa Rica): Socios Mario Quesada Bianchini y Randall Barquero León. Asociada Susana Raventós Chaves.
- FERRERE (Montevideo): Socio Santiago Fontana. Asociado sénior Sebastián Ramos.
- Garrigues (Madrid): Socios Gaspar Atienza y Álvaro Valle.
Asesores de Deutsche Bank Trust Company Americas:
- Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP (Nueva York): Consejero sénior Michael Fruchter.
- Consortium Legal (San José de Costa Rica): Socios Mario Quesada Bianchini y Randall Barquero León. Asociada Susana Raventós Chaves.
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