Banco La Hipotecaria, S.A., de Panamá, emitió bonos hipotecarios -respaldados por créditos hipotecarios originados El Salvador- por hasta USD 40 millones en la Bolsa de Valores de Panamá, como parte del decimoquinto fideicomiso de bonos de préstamos hipotecarios.
En una operación paralela, fue vendida una cartera hipotecaria -con créditos originados en Panamá- por hasta USD 60 millones, a través del decimocuarto fideicomiso de la institución
En ambas operaciones, registradas el 14 de febrero, la entidad financiera, Banco La Hipotecaria, S.A., que actuó como fiduciario emisor y estructurador, fue asistida por Morgan & Morgan (Ciudad de Panamá) y Katten Muchin Rosenman LLP (Washington, D.C. y Nueva York).
La Hipotecaria (Holding), Inc. operó como fideicomitente y fideicomisario.
BG Trust, Inc. -filial de Banco General, S.A.- de Panamá, que fungió de fiduciario del fideicomiso de garantía que respalda el pago a los tenedores de los bonos, fue aconsejada por Arias, Fábrega & Fábrega (Ciudad de Panamá).
Banco General, que actuó como agente pagador de las notas, también recibió apoyo de ARIFA.
BG Valores, S.A. operó como agente de bolsa local.
Se conoció que Brean Capital, LLC participó en la operación y fue representado por Schulte Roth & Zabel LLP (Estados Unidos), pero la firma no comentó al respecto.
Supimos de la asesoría de Brown Rudnick LLP (EE.UU.) a Overseas Private Investment Company (OPIC), entidad que emitió una garantía, y del apoyo de Richards, Layton & Finger, P.A. (EE.UU.) a Citibank (fideicomisario). No obstante, los bufetes no habían respondido las solicitudes de información de LexLatin al cierre de esta edición.
El decimoquinto fideicomiso fue constituido en agosto de 2018 y modificado en diciembre del mismo año.
La oferta pública de este fideicomiso incluyó bonos de la Serie A hasta por USD 35.200.000, Serie B por USD 4.000.000 y Serie C por USD 800 mil.
Los valores de la Serie A recibieron calificación "B(EXP)sf" y los de las serie B y C "CCC(EXP)sf" de Fitch Ratings Inc.
Según el prospecto informativo, los bonos vencerán el 12 de julio de 2047 o al vencimiento del último crédito hipotecario.
Los recursos captados en la transacción serán utilizados para cancelar a La Hipotecaria, S.A. de C.V., subsidiaria de La Hipotecaria en El Salvador, el precio pactado por el traspaso al fiduciario de garantía del grupo de hipotecas de conformidad con lo estipulado en los documentos de contratación.
Los activos del decimoquinto fideicomiso se constituyen de préstamos hipotecarios otorgados a residentes de El Salvador por la subsidiaria de La Hipotecaria en ese país.
Morgan & Morgan explicó que la transacción fue una titulización transfronteriza. Los préstamos hipotecarios originados en El Salvador se vendieron a un fideicomiso de garantía constituido de conformidad con las leyes de Panamá para garantizar las notas de los préstamos hipotecarios.
Precisó que la Serie A de los bonos emitidos fue adquirida por un fideicomiso otorgante en Estados Unidos constituido por Banco La Hipotecaria, como fideicomitente, y Citicorp Trust Delaware, N.A., como fiduciario.
Agregó que dichos certificados fueron emitidos por el otorgante del fideicomiso en una oferta realizada de conformidad con la Regla 144A / Reg S del mercado de valores de Estados Unidos.
Los pagos de los certificados de fideicomiso están respaldados por una garantía otorgada por OPIC. Mientras, las notas de los préstamos hipotecarios Serie B y Serie C fueron adquiridas por inversionistas locales en Panamá.
En un comunicado dirigido a la Superintendencia del Mercado de Valores, La Hipotecaria destacó que, junto al decimocuarto fideicomiso de bonos de préstamos hipotecarios, esta es la transacción más importante de su historia.
Constituido en 1997, Banco La Hipotecaria destaca como la única institución financiera regional dedicada exclusivamente a la originación y el servicio de préstamos hipotecarios residenciales. Cuenta con subsidiarias en El Salvador y Colombia.
Asesores legales
Asesores de Banco La Hipotecaria, S.A.:
- Morgan & Morgan (Ciudad de Panamá): Socios Ricardo Arias y Roberto Vidal. Asociados Ana Carolina Castillo Solis y Pablo Epifanio. Abogada Cristina A. De Roux.
- Katten Muchin Rosenman LLP (Washington, D.C. y Nueva York): Socios Chris DiAngelo, Anna-Liza B. Harris, Don J. Macbean y Brandon Hadley. Consejero especial David J. Matthews. Asociados Tracy C. Feng y Noe Burgos.
Asesores de BG Trust, Inc. y Banco General, S.A.:
- Arias, Fábrega & Fábrega - ARIFA (Ciudad de Panamá): Asociado internacional Donald Canavaggio.
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