La estadounidense Key Safety Systems, Inc. (KSS) -líder mundial en integración de sistemas y rendimiento de componentes de seguridad crítica para el mercado automotriz- suscribió un acuerdo para la adquisición de los activos y operaciones globales de la japonesa Takata Corporation, proveedor global de sistemas de seguridad automotriz tales como cinturones de seguridad, airbags y asientos para niños, por un monto de USD 1.588 millones.
En la operación, que cerró el 21 de noviembre, la compradora contó con el apoyo de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Chicago, Wilmington, Frankfurt, Londres, Nueva York, Washington, D.C. y Bruselas); Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. (Ciudad de México); FERRERE (Montevideo) y Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo).
KPMG y Jefferies LLC intervinieron como asesores financieros de KSS.
La vendedora recurrió a Weil, Gotshal & Manges LLP (Nueva York), Nagashima Ohno & Tsunematsu (Tokio y Nueva York) y Von Wobeser y Sierra, S.C. (Ciudad de México).
Un comunicado de prensa señala que KSS financiará la compra utilizando una combinación de deuda y capital.
Agrega que la transacción posicionará a KSS en líder global en el negocio de la seguridad automotriz con ventas combinadas de aproximadamente USD 7.000 millones y alrededor de 60.000 empleados en 23 países.
FERRERE -que asistió a Takata en el due diligence con énfasis en asuntos regulatorios y ambientales, así como en la estructuración de la operación- explicó que la transacción involucra la venta de activos a través de procedimientos de reestructuración coordinada en Estados Unidos, Japón y Canadá. La operación también incluye la venta extrajudicial de activos de ciertas subsidiarias en Alemania y China y compras de acciones de otras subsidiarias en otras regiones, incluyendo la sucursal de la empresa en Uruguay.
Se espera que la transacción concluya en el primer trimestre de 2018, una vez que se cumplan ciertas condiciones, entre ellas la aprobación del tribunal de quiebras tanto en Japón como en Estados Unidos.
Las empresas firmaron un memorándum de entendimiento el pasado 26 de junio.
Takata tiene 56 plantas en 20 países y cuenta con una plantilla de 46.000 trabajadores.
Asesores legales
Asesores de Key Safety Systems Inc.:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (Chicago, Wilmington, Frankfurt, Londres, Nueva York, Washington, D.C. y Bruselas): Socios Ron E. Meisler, Felicia Gerber Perlman, Seth E. Jacobson, Albert L. Hogan III, Amy Van Gelder, Steven J. Daniels, Matthias Horbach, Clive Wells, Stuart M. Finkelstein, John H. Lyons e Ingrid Vandenborre.
- Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. (Ciudad de México): Socios Patricio Trad y Manuel Tamez. Consejero Inti Alva. Asociados Patrick Meshoulam, Juan Pablo Betancourt, Luis Pablo Ramírez, Moises Grinberg, Sahntal Selmaen, Verónica García, Carlos Orcí, Eduardo Kalis, Luis Antonio Monroy y Rodrigo del Valle.
- Ferrere (Montevideo): Socios Geraldine Ifrán, Martín Cerruti, Verónica Raffo y Alejando Pintos. Asociados sénior Carlos Falco, Sebastián Ramos, Cristina Vignone, Alberto Baroffio, Giselle Cardoso y Carolina Secondo.
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (São Paulo): Socios Daniel Miranda, Flavio Mifano y Vilma Toshie Kutomi. Asociados Fernanda Cardoso, Fabiana Pasmanik y Tomas Machado de Oliveira.
Asesores de Takata Corporation:
- Weil, Gotshal & Manges LLP (Nueva York): Socios Gavins Westerman y Frederick Green. Asociado Jesse Sacks.
- Nagashima Ohno & Tsunematsu (Tokio y Nueva York): Socios Nobuaki Kobayashi, Yosuke Kanegae, Akihisa Shiozaki, Atsushi Yamashita y Kosuke Hamaguchi.
- Von Wobeser y Sierra, S.C. (Ciudad de México): Socios Andrés Nieto Sánchez de Tagle, Diego Sierra Laris, Edmond Grieger, Luis Miguel Jiménez, Rodolfo Trampe y Fernando Moreno. Asociados Santiago Barraza López, Jimena de Alejandro, Jorge Díaz, Alix Trimmer, Alberto Córdoba, Lourdes Salazar, Belén Barroeta y Alejandro Stamoglou.
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