InRetail Shopping Malls emite deuda en dólares y soles en mercados internacionales

Patrimonio en Fideicomiso D.S. Nº 093-2002-EF –InRetail Shopping Malls, subsidiaria de InRetail Perú Corp. emitió, en los mercados internacionales, instrumentos de deuda por un monto de USD 350 millones y notas por PEN 313.500.000 (USD 97.109.700 al 16 de abril). La operación concluyó el 3 de abril.

La oferta privada internacional estuvo dirigida a inversionistas institucionales, registró una tasa anual de 5,750 % y tiene un plazo de 10 años (vencimiento en 2028), mientras que las notas por PEN 313.500.000 tienen una tasa anual de 6,5625 % e igual plazo de maduración. 

Al mismo tiempo, la empresa ejecutó una oferta pública de compra en efectivo de notas sénior pendientes, con tasa de 6,500 % y vencimiento en 2021, acompañada de una solicitud de consentimiento. La liquidación se registró el 3 de abril.

Las operaciones se realizaron de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S del Mercado de Valores de Estados Unidos y en ellas el emisor contó con el apoyo de Sacovertiz & Landerer (Lima); Shearman & Sterling LLP (Nueva York y Washington, D.C.) y de su equipo jurídico interno.

Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Credit Suisse Securities (USA) LLC, que fungieron de compradores iniciales, agentes de colocación y dealer managers, fueron asesorados por Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York); Garrigues (Lima) y sus respectivos equipos de abogados internos.

En la oferta en dólares, The Bank of New York Mellon actuó como fideicomisario, mientras que Citibank, N.A. ejerció el mismo rol en la oferta en soles.

Garrigues precisó que el producto de la oferta internacional de bonos en dólares y en soles se utilizará para pagar anticipadamente una deuda pendiente, incluido un préstamo puente de USD 1.000 millones en el que incurrió su filial Eckerd S.A. (Inkafarma) para financiar la adquisición de Quicorp S.A., que se registró el 26 de enero de este año, y para fines corporativos generales.

De acuerdo con Shearman, la empresa destinó parte de los recursos de la colocación de sus notas con vencimiento en 2028 en comprar 88,15 % de sus notas con vencimiento en 2021, actualmente en circulación, por un monto de USD 263.723.000.

Garrigues indicó que ambas ofertas de bonos se benefician de las garantías corporativas de la matriz de InRetail Shopping Malls y ciertas subsidiarias.

La firma comentó:

“Este acuerdo fue especialmente complejo debido a la necesidad de cerrar tres transacciones (dos ofertas de bonos y una oferta pública) simultáneamente, en un corto período de tiempo y con asesores de Nueva York, Perú y Panamá”.

A ello se suma que el bono denominado en soles requirió una estrecha coordinación entre el Registro Central de Valores y Liquidaciones del Perú (Cavali), Inteligo e inversionistas locales para asegurar un cierre simultáneo con el Bono denominado en dólares.

“Las ofertas dobles denominadas en USD y PEN son raras para los emisores peruanos, lo que se suma al hecho de que el emisor de este acuerdo es un fideicomiso peruano y no una corporación, lo que lo convirtió en una transacción histórica”, resaltó el bufete.

InRetail Shopping Mall es considerada la principal operadora de centros comerciales en Perú, con una participación de 23 %. Está presente en Lima y provincias a través de la marca Real Plaza. Actualmente, tiene 21 centros comerciales en cartera. Es una subsidiaria de InRetail Perú Corp., empresa fundada en 2003 y parte del Grupo Intercorp. Cuenta con otras dos unidades de negocio: supermercados (Supermercados Peruanos S.A.) y farmacias (Inkafarma).

Asesores legales

Asesores de Patrimonio en Fideicomiso D.S. Nº 093-2002-EF - InRetail Shopping Malls:

• Abogados in-house: Gonzalo Barrionuevo, Alejandra Uribe y Claudia Paniague.
• Sacovertiz & Landerer (Lima): Socio Carlos Saco-Vertiz Tudela. Abogada sénior Melissa Calderón.
• Shearman & Sterling LLP (Nueva York y Washington, D.C.): Socias Antonia E. Stolper y Denise M. Grant. Consejeros Alejandro A. Gordano y Jeffrey Tate. Asociados Robert Powel, Devon Yamauchi y Camilla Ihenetu.

Asesores de Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Credit Suisse Securities (USA) LLC:

• Abogados in-house de Citigroup Global Markets Inc.: Mariel Creo, Brittni Roberts, Mickey Alterman y Rodrigo de la Puente.
• Abogada in-house de J.P. Morgan Securities LLC: Eileen Shin.
• Abogada in-house de Credit Suisse Securities (USA) LLC: Karin Kringen.
• Garrigues (Lima): Socio Sergio Amiel. Asociados principales Diego Harman y Rafael Martinelli. Asociados María Paz Delgado e Ian Forsyth. 
• Simpson Thacher & Bartlett LLP (Nueva York): Socio Juan Francisco Mendez. Asociado Joshua Bernard. Asociado internacional Mariano Peró.