Supermercados Peruanos, subsidiaria del grupo minorista local InRetail Perú (InRetail), compró la totalidad de las acciones de la cadena Makro Supermayorista al grupo holandés SHV Interholding por 360 millones de dólares. En paralelo, obtuvo un préstamo por parte de un sindicato de bancos encabezado por de J.P. Morgan Chase Bank por 375 millones de dólares para financiar la adquisición.
En la operación de compraventa, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (Estados Unidos y Brasil), con un equipo de las áreas corporativa y de fusiones y adquisiciones, propiedad intelectual y tecnología, litigio y arbitraje internacional, representó a Supermercados Peruanos.
Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima), en asuntos corporativos y tributarios, asesoró a InRetail.
Abogados internos aconsejaron al conglomerado de empresas Intercorp Perú, del cual es parte InRetail.
Allen & Overy (Estados Unidos, Países Bajos y Reino Unido), Rodrigo Elías & Medrano Abogados (Lima) y Ernst & Young (EY Law) - Perú, este último en la estructuración tributaria de la transacción, asistieron al vendedor.
En el financiamiento, Skadden Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (Estados Unidos), en asuntos de mercados de capital, asesoró a Supermercados Peruanos como prestataria.
Con un equipo de las áreas corporativa y tributaria, Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima) asistió a InRetail, que actuó a través de su vehículo vinculado Patrimonio en Fideicomiso D.S. 093-2002-EF InRetail Consumer.
Abogados internos representaron a Intercorp Perú.
Simpson Thacher & Barlett – Estados Unidos (Nueva York), en las áreas de banca y crédito / Latinoamérica e impuestos, y Miranda & Amado Abogados (Lima), aconsejaron a J.P. Morgan Chase Bank como lead arranger, bookrunner y agente administrativo.
Banco de Crédito del Perú (BCP) intervino en la operación como agente colateral y supimos que fue asistido por BBGS Perú Saco-Vertiz & Landerer.
Payet indicó que el financiamiento está respaldado por garantías mobiliarias sobre las acciones emitidas por empresas vinculadas al deudor y cesiones condicionadas de posición contractual respecto de determinados contratos de préstamo intercompañías con empresas vinculadas a InRetail.
Makro llegó a Perú en 2009 y conformó una cadena integrada por 16 tiendas establecidas en Lima Arequipa, Chiclayo, Huancayo, Ica, Piura y Trujillo, las cuales fueron transferidas a InRetail junto a las marcas. La compañía mantiene operaciones en otros países de América Latina como Argentina, Brasil, Colombia y Venezuela, donde cuenta con más de 100 establecimientos.
La cadena holandesa dijo que la adquisición de su operación en Perú por parte de InRetail representa una ventaja para el sector minorista y para el mercado en general, tomando en cuenta la experiencia del comprador en el desarrollo multicanal. InRetail opera supermercados, farmacias y centros comerciales.
Asesores legales
° Operación 1 (Compraventa)
Asesores de Supermercados Peruanos S.A.:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Estados Unidos (Nueva York y Chicago): Socias Paola Lozano y Jennifer Permesly. Consejeros Andrew D. Woodard y Ralph E. Pérez. Asociado José Vivanco. Asistente legal Emilia Cadenas.
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Brasil (São Paulo): Asociado Daniel Hernandez.
Asesores de InRetail Perú Corp:
- Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima): Socios José Antonio Payet, Giovanna García Saavedra y Vanessa Watanabe. Asociadas Gabriela Bernales Wuan y Paula D'Medina Valdez.
Asesores de Intercorp Perú:
- Abogados in-house: Juan Antonio Castro, José Enrique Frías y Gonzalo Barrionuevo.
Asesores de SHV Interholding:
- Allen & Overy – Estados Unidos (Nueva York): Socio Stephen Besen. Consejera sénior Caroline Lapidus. Asociados Meredith Younger, Keren Livneh y Lucy Cai.
- Allen & Overy – Países Bajos (Ámsterdam): Socio Christiaan J.C. de Brauw. Asociada Stephanie Horowitz.
- Allen & Overy – Reino Unido (Londres): Consejera Natalie Young.
- Rodrigo Elías & Medrano Abogados (Lima): Socio Jean Paul Chabaneix. Asociados José Talledo, Nicolás Cornejo Germer y Renzo Rossi.
- Ernst & Young (EY Law) – Perú (Lima): Socio Fernando Tori Vargas. Gerente sénior Edwin Sarmiento. Asociada sénior Indhira Meneses. Asociada Marjory Perez.
° Operación 2 (Financiamiento)
Asesores de Supermercados Peruanos S.A.:
- Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom - Estados Unidos (Nueva York): Socio Alejandro González Lazzeri. Asociado José Nicolás Pérez-Sierra. Asistente legal Diego Díaz Asmat.
Asesores de InRetail Perú Corp:
- Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados (Lima): Socios José Cúneo y Vanessa Watanabe. Asociado principal Alan García Nores. Asociadas Camila Mariátegui e Ivy García-Pacheco.
Asesores de Intercorp Perú:
- Abogados in-house: Gonzalo Barrionuevo y Susan Ruiz.
Asesores de J.P. Morgan Chase Bank N.A.:
- Simpson Thacher & Barlett – Estados Unidos (Nueva York): Socio Juan Francisco Méndez. Consejero sénior Jonathan E. Cantor. Consejero Ismael Durán. Asociado internacional Francisco Ducci C. Asociados Joshua Bernard y Abigail Hopper.
- Miranda & Amado Abogados (Lima): Socio Juan Luis Avendaño Cisneros. Asociados Álvaro Del Valle Roeder y Rafael Santín López Torres.
Asesores de Banco de Crédito del Perú (BCP):
- BBGS Perú Saco-Vertiz & Landerer: Socios Carlos Saco-Vertiz Tudela y Gerardo Guzmán Espino.
}
Add new comment