Colegios Peruanos, que opera bajo la marca Innova Schools, colocó sus primeros bonos sociales como parte de la primera emisión de bonos de titulación a cargo de Internacional de Títulos Sociedad Titulizadora – Intertítulos. La oferta pública se realizó el 10 de septiembre en la Bolsa de Valores de Lima por 68,8 millones de dólares (230 millones de soles al 17 de septiembre), a una tasa de 5.96875% y plazo de 15 años (con vencimiento el 10 de septiembre de 2037).
Los bonos fueron emitidos con cargo a un fideicomiso cuyo patrimonio está conformado por los derechos de cobro, flujos monetarios y todos los fondos que se acrediten en las cuentas del fideicomiso.
En esta transacción, BBGS Abogados asistió a Colegios Peruanos, como originador, en la negociación, revisión y acuerdo con las entidades estructuradoras, documentos de la transacción (contrato y Prospecto Marco y el contrato y Prospecto Complementario). El trabajo involucró la revisión de contratos con el estructurador, el emisor y el aviso de oferta, el contrato marco entre acreedores y a un fideicomiso en garantía. Innova Schools también fue asesorada por su equipo legal interno.
Miranda & Amado Abogados representó a Banco Internacional del Perú (Interbank) y Credicorp Capital Servicios Financieros, como estructuradores. Credicorp Capital Bolsa e Inteligo actuaron como colocadores.
La emisión, que estuvo dirigida a inversionistas institucionales, forma parte del Primer Programa de Bonos de Titulización de Innova Schools hasta por 299,2 millones de dólares (1.000 millones de soles peruanos al 17 de septiembre).
BBGS comentó que la labor de Innova Schools permitió que se concretara esta emisión de bonos, con una muy buena receptividad por parte del mercado. Además, la firma dijo que la transacción le permitirá consolidar su plan de crecimiento.
“La colocación representa un hito en el mercado de capitales local, al ser la primera oferta pública de bonos sociales y la única en el sector educación en los últimos 10 años”, resaltó el bufete.
Sustainalytics aseguró que los bonos sociales de Innova Schools cumplen con los principios establecidos para tener un impacto social positivo, además de estar en línea con el objetivo de desarrollo sostenible de la Organización de Naciones Unidas (ONU).
De acuerdo con el prospecto complementario, la empresa planea destinar los fondos a inversiones de capital -construcción de nuevos colegios para 2020 y ampliación de los existentes- así como para reestructuración de pasivos, incluyendo el prepago de un préstamo de mediano plazo provisto por Interbank en 2016. Equilibrium atribuyó calificación “AA.pe” a los valores y Class & Asociados “AA”.
Plan de expansión
Continuando con su plan de crecimiento, Colegios Peruanos construirá su sede número 38 en Lima. El 29 de agosto suscribió contratos de superficie por 9 millones de dólares, que le permitirán tener derechos sobre dos inmuebles ubicados en el distrito de Miraflores.
En esta operación, Colegios Peruanos fue asistido por su equipo jurídico interno. Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados aconsejó a los propietarios. El estudio explicó que el contrato le permite a Colegios Peruanos construir y mantener las edificaciones.
Parte del grupo de empresas local Intercorp, desde 2005 Colegios Peruanos gestiona centros de educación básica (inicial, primaria y secundaria) primaria y superior en la capital peruana y en el interior del país. A través de la marca Innova Schools administra 37 sedes.
Asesores legales
º Emisión bursátil
Asesores de Colegios Peruanos S.A.C. (Innova Schools):
- Abogada in-house: Adriana Bertolotti.
- BBGS Abogados: Socio Carlos Saco-Vertiz Tudela. Asociado sénior Gerardo Guzmán Espino.
Asesores de Banco Internacional del Perú S.A. y Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.:
- Miranda & Amado Abogados: Socio José Miguel Puiggros. Asociada sénior Gabriela Dañino Sinclair. Asociados José Villafuerte Mendoza, Pablo Cassinelli Gubbins y Jessica Huamaní Huapaya.
º Adquisición de derechos de superficie
Asesores de Colegios Peruanos S.A.C. (Innova Schools):
- Abogada in-house: Adriana Bertolotti.
Asesores de los propietarios:
- Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados: Socio Gonzalo De las Casas. Asociada sénior Fiorella Atoche.
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