IG4 Capital, fondo de private equity brasileño, a través de su vehículo IG4 Capital Infrastructure Investments, propiedad conjunta de entidades afiliadas, se convirtió en el principal accionista de la constructora peruana Aenza (antes Graña y Montero), al comprar una participación de 33,86 % en el capital social de la empresa en diferentes transacciones. El inversionista brasileño ahora posee 295.303.932 acciones de la compañía.
Shearman & Sterling – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.) y Miranda & Amado Abogados (Lima) ayudaron a la empresa a realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de 107.198.601 acciones ordinarias, representativas de una participación de 12,29 % en una transacción que concluyó e 24 de agosto.
Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos (Nueva York) y Hernández & Cía. Abogados (Lima) aconsejaron a la empresa objetivo, a sus accionistas, directorio y gerencia. Hernández & Cía. precisó que esta asesoría incluyó el análisis de respuesta de Aenza como emisor y objetivo de la OPA no solicitada, de su directorio y de su gerencia, tanto bajo la regulación peruana como bajo la regulación estadounidense, desde el anuncio, durante el proceso y hasta su liquidación y anuncio de resultados al mercado.
“La complejidad de la transacción no solo abarca la actuación de los órganos de administración en el marco de una OPA no solicitada, sino la interacción ante el regulador peruano (SMV) y el regulador estadounidense (SEC) por parte de Aenza respecto de los acuerdos y las ofertas públicas formuladas por IG4, considerando que bajo Perú no se tienen experiencias recientes de OPAs no solicitadas”, agregó el despacho.
Rubio Leguía Normand (Lima), con abogados de las áreas corporativa y financiera, representó a inversionistas que acordaron vender sus acciones, mientras que IG4 Capital compró una participación adicional de 21,57 % en el capital social de Aenza, representativas de 188.105.331 acciones, de miembros de las familias fundadoras y ciertos exejecutivos de la empresa. Las acciones fueron transferidas a un fideicomiso controlado por el fondo brasileño y a través de la firma de acuerdos de sindicación de acciones.
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En otra negociación, que cerró el 17 de agosto, IG4 Capital Investimentos contrató a Miranda & Amado Abogados (Lima) para suscribir bonos convertibles emitidos por Aenza y estructurados por Kallpa, por un monto de 90 millones de dólares. Los bonos fueron colocados en el mercado local el 13 de agosto.
Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima) representó a Aenza, que también recibió apoyo de su equipo jurídico interno.
La OPA lanzada por IG4 Capital se realizó a través de las Bolsas de Valores de Lima y de Nueva York. El precio por acción se estableció en 0,45 dólares por acción (1,88 soles al 14 de septiembre) y 2,27 dólares (9,40 soles) por American Depositary Share (ADS). El monto de la operación totalizó 58 millones de dólares.
Como uno de los principales accionistas de Aenza, IG4 Capital espera guiar la estrategia de recuperación y crecimiento de la constructora peruana, que entró en crisis tras verse envuelta en uno de los mayores escándalos de corrupción de América Latina, develado a través de la operación Lava Jato. En noviembre de 2020 la empresa adoptó su actual denominación social y en mayo de este año anunció que pagaría una reparación civil al Estado peruano por un monto de 125,7 millones de dólares.
Con casi ocho décadas de trayectoria, Aenza participa en los negocios de construcción, infraestructura y bienes raíces, concesiones de infraestructura y servicios públicos y exploración y procesamiento de petróleo y gas a través de sus subsidiarias. La compañía opera en Perú, Chile y Colombia.
IG4 Capital controla las empresas brasileñas Iguá Saneamento (servicios públicos) y Opy Health (infraestructura hospitalaria) y Corredor Logística e Infraestrutura (CLI), que opera uno de los terminales de exportación de granos más grandes de Brasil. Para la compañía, la adquisición de una participación en Aenza representa la expansión de sus operaciones fuera de Brasil. Con oficinas en Brasil, Perú, Chile, España y Reino Unido administra más de 1.100 millones de dólares a través de dos fondos.
Algunas transacciones en las que también interviene Rubio Leguía Normand:
-Agroindustrial Huamaní cancela préstamo sindicado de bancos peruanos
-Grupo CGZ toma control del fabricante de carrocerías y remolques RMB Sateci en Perú
-VanEck y El Dorado conforman el primer fondo ETF de Perú
Asesores legales
- Operación 1 (Compraventa de acciones)
Asesores de IG4 Capital Infrastructure Investments:
- Shearman & Sterling – Estados Unidos (Nueva York y Washington, D.C.): Socios George Karafotias, Derrick Lott, Grissel Mercado, Paula Howell Anderson, Jerome S. Fortinsky y Jay M. Singer. Of counsel Antonia E. Stolper. Asociados Theodora Volsky, Brian Lee y Joshua Savey.
Asesores de IG4 Capital Investimentos Ltda.:
- Miranda & Amado Abogados (Lima): Socios Roberto MacLean y Bruno Amiel. Asociados Mariano Peró y Javier García y Luis Miguel Sánchez.
Asesores de Aenza S.A.A:
- Simpson Thacher & Bartlett – Estados Unidos (Nueva York): Socios Juan Francisco Méndez y Eric Swedenburg. Asociado Joshua Bernard. Asociado internacional Jon Vicuña.
- Hernández & Cía. Abogados (Lima): Socios Juan Luis Hernández Gazzo y Alfredo Filomeno. Asociados sénior Gloria Zubizarreta y Erick Calla. Asociada María Alejandra Justo.
Asesores de inversionistas que acordaron la venta de sus acciones:
- Rubio Leguía Normand (Lima): Socio Carlos Arata. Asociado sénior Wilfredo Cáceres Ghisilieri. Asociada Helga Hualpatuero.
° Operación 2 (Suscripción de bonos)
Asesores de Aenza S.A.A:
- Abogados in-house: Daniel Urbina y Renzo Arbocco.
- Rodrigo, Elías & Medrano Abogados (Lima): Socios Fernando Molina y José Talledo. Consejero Paul Castritius. Asociados Efraín Salazar y Bruno Baigorria.
Asesores de IG4 Capital Investimentos Ltda.:
- Miranda & Amado Abogados (Lima): Socio Roberto MacLean. Asociados Álvaro del Valle, Mariano Peró, Javier García y Luis Miguel Sánchez.
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