Todas las marcas de cerveza, alimentos y bebidas de la empresa costarricense Florida Ice and Farm Company S.A. (FIFCO), así como una franquicia de panaderías y una cadena de tiendas de conveniencia, serán compradas por Heineken, que, este 22 de septiembre, firmó un acuerdo vinculante para adquirir esta cartera de bebidas y este negocio minorista.
Con el acuerdo, Heineken completa la adquisición del 75 % que aún no poseía de este portafolio de marcas (con más de 2.000 productos), que empezó como una colaboración (1986) y pasó a ser una adquisición de 25 %, en 2002. La transacción se valoró en 3.250 millones de dólares y fue asesorada por Davis Polk & Wardwell LLP (Nueva York) y Consortium Legal (Costa Rica), en colaboración con Galindo, Arias & López (Panamá), por Heineken; además de Latham & Watkins LLP (Nueva York) y BLP Legal (Costa Rica), por FIFCO.
La compraventa es como sigue: Heineken se hizo del 75 % restante de la participación en Distribuidora La Florida S.A. (y sus divisiones de bebidas, alimentos y retail) y sus operaciones en Costa Rica, El Salvador, Guatemala y Honduras; 75 % de la participación en Nicaraguan Brewing Holding S.A. que, a su vez, posee 49,85 % de Inversiones Cerveceras Centroamericanas S.A. y es el accionista controlador de Compañía Cervecera Nicaragua S.A.; 25 % de Cervecería Panamá S.A., la empresa operativa de Heineken en ese país, y 100 % en FIFCO México S.A. (negocio de bebidas listas para tomar). Adicionalmente: La franquicia de panaderías Musmanni y la cadena de conveniencia MUSI.
Entre las marcas adquiridas (vendidas en al menos 15 países) están las cervezas Imperial, Bavaria, Bohemia, Labatt, Coors, Magic Hat, Toña y Sol; las bebidas no alcohólicas Tropical, Jet, Gatorade, Evervess, Milory, Vitaloe, Maxxx Energy y Tampico; los alimentos Musmanni, Musi, Ducal y Kern’s; las bebidas alcoholizadas Adán & Eva, Seagram’s, Bamboo y Smirnoff, y los licores Fantini, Marqués de Cáceres, Sheridan’s, Baileys, Tanqueray, Flor de Caña, Johnnie Walker, Old Parr, Captain Morgan y Buchanans.
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Consortium Legal explicó que la due dilligence abarcó asuntos de inversión extranjera, laborales, antimonopolio, regulatorios y ambientales enmarcados en un proceso transfronterizo que requirió aprobaciones y estructuras de transacción en siete jurisdicciones con distintos regímenes regulatorios, en un acuerdo basado en la integración multisectorial de marcas de cerveza, refrescos, comercio minorista y alimentos, lo que requirió una estructuración innovadora para dar cabida a diversas clases de activos y acuerdos de distribución y la preservación de las asociaciones estratégicas.
Este acuerdo es uno de los más grandes de Centroamérica en el mercado de las bebidas y posiciona a Costa Rica como una de las cinco principales empresas operativas globales de Heineken, “sentando un precedente para futuras fusiones y adquisiciones regionales”, apuntó Consortium. FIFCO aportará una cartera líder de cerveza y otros productos, con operaciones integradas de agua y refrescos, y un negocio minorista con más de 250 puntos de venta, además de una plataforma de alimentos y refrescos en Guatemala y un portafolio marcario de rápido crecimiento de otros productos en México.
La aprobación o rechazo de la compra se discutirá en una asamblea general extraordinaria de accionistas, el próximo 7 de octubre, aunque ya la Junta Directiva de FIFCO aprobó unánimemente la transacción y recomendará a los accionistas votar a favor. El cierre está sujeto a todas las aprobaciones regulatorias habituales y podría darse el primer semestre de 2026.
FIFCO mantendrá no solo la continuidad operativa para clientes, socios y proveedores sino también su división de hospitalidad, bienes raíces y su participación en el negocio del vidrio a través de Empresas Comegua S.A., así como su condición de emisor autorizado para hacer oferta pública de sus acciones.
Asesores legales de la transacción
Asesores de Heineken International B.V.:
Abogados in-house: Arthur Vinau, Ernst van de Weert y Mariel Picado.
Davis Polk & Wardwell LLP: Socios Daniel Brass, Louis L. Goldberg, Michael Mollerus, Pritesh P. Shah y Veronica M. Wissel. Consejeros Jack Gordge y Yana Kipnis. Asociado Shmuel Dov Sussman.
Consortium Legal: Socios Rolando Laclé Zúñiga, David Reuben, Juan Manuel Cordero, Diego Salto, Osvaldo Madriz y Fabiola Sáenz. Asociados Alberto Lacle, Adriana Valverde, Oscar Samour, Alejandro Arrieta, Yoser González, Rita Guzman, Mario Estuardo Archila, Rodrigo Taboada, José Rafael Rivera, Darlis Gordon y Marcela Alfaro Orozco.
Galindo, Arias & López: Socio José Luis Sosa.
Asesores de Florida Ice and Farm Company S.A.:
Abogados in-house: Mariel Picado, David Sequeira, Isaac Castro y Andrea Solís.
Latham & Watkins LLP: Socios Tony Del Pino, Carlos Ardila, Eric Kamerman, Jeff Tochner y Jason Cruise. Asociados Andres Medina-Jordan, Mapi Villanueva, Catalina Ucros Tellez, Jorge Hinzpeter y Sebastian Moss.
BLP Legal: Socios Luis Castro, Adriana Castro y Uri Weinstock. Director Carlos García.
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