La compañía brasileña de planes de salud y odontológicos Hapvida Participações e Investimentos alcanzó un acuerdo para fusionarse con su competidora local Notre Dame Intermédica (GNDI), una operación que ha sido valorada en 22.700 millones de dólares (129.400 millones de reales al 9 de marzo). En la empresa resultante del proceso de incorporación de acciones de GNDI por Hapvida, esta tendrá una participación de 53,1 % y la primera el restante 46,9 %. De acuerdo con un hecho relevante de Hapvida, la operación resultará en uno de los mayores operadores de planes de salud verticales del mundo con 13,6 millones de beneficiarios y una facturación neta combinada de 3.173 millones de dólares (18.200 millones de reales).
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Madrona Advogados y Pinheiro Neto Advogados, este último en materia fiscal y antimonopolio, asistieron a Hapvida. Banco BTG Pactual y Banco Itaú BBA le brindaron asesoría financiera. El acuerdo de asociación fue suscrito el 27 de febrero.
Lefosse Advogados, en asuntos de mercados de capitales; Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, en tributación, remuneración e incentivos, y Souza, Mello e Torres, en la negociación y coordinación general y en asuntos fiscales y de compliance, representaron a GNDI. Banco J.P. Morgan y Banco Citi actuaron como sus asesores financieros.
Según Madrona, esta es la mayor combinación de negocios de la historia entre empresas listadas en Brasil -Hapvida y GNDI cotizan en el Novo Mercado de B3- en cuanto a valor de mercado, 19.264 millones de dólares (110.500 millones de reales) y coloca a la compañía combinada como la undécima más valiosa de la bolsa brasileña de valores. Al término de la operación GNDI se convertirá en una subsidiaria propiedad total de Hapvida.
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Hapvida resaltó que entre los beneficios de esta fusión destacan la integración de productos, estructuras hospitalarias, recursos y soluciones; reducción de costos operativos a través de la optimización de procesos; aprovechamiento de sinergias derivadas de la complementariedad geográfica; consolidación de las bases accionarias con un aumento de la liquidez de la compañía combinada y la potencial apreciación del precio de la acción de esta en B3.
La negociación espera por la autorización de los organismos reguladores brasileños, entre ellos la Agencia Nacional de Salud Suplementaria (ANS) y el Consejo Nacional de Defensa Económica (Cade), así como de los accionistas de ambas compañías, entre otras condiciones. El 29 de marzo se reunirán los accionistas de ambas empresas para deliberar sobre la operación.
Fundado en 1968 y controlado por el fondo de inversión estadounidense Bain Capital, GNDI ofrece servicios de salud y odontología a particulares y empresas a través de una red propia de centros clínicos, hospitales, maternidades y unidades de medicina preventiva. La empresa maneja una cartera de 6,2 millones de beneficiarios.
Asesores legales
Asesores de Hapvida Participações e Investimentos S.A.:
- Madrona Advogados: Socio José Luis Camargo Jr. Asociados José Senedesi Neto y João Henrique Schpallir Silva.
- Pinheiro Neto Advogados: Socios Carlos Alberto Moreira Lima Jr., Henrique Silva Gordo Lang, Tiago Moreira Vieira Rocha y Cristianne Saccab Zarzur Chaccur. Asociados sénior Cauê Rezende Myanaki y Tiago Eler Silva. Asociados Luiz Fernando Lockmann e Souza, Tiago Lopes da Cruz y Carolina Bueno de Oliveira.
Asesores de Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (GNDI):
- Lefosse Advogados: Socio Luiz Octavio Lopes. Asociados Marcelo Tourinho, Vicente Gioielli y Beatriz Borges.
Asesores de Notre Dame Intermédica Participações S.A.:
- Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados: Socios Pedro Whitaker de Souza Dias, Maria Fernanda de Almeida Prado e Silva, Gil Falleiros Mendes y Paulo Camargo Tedesco. Asociado Francisco Almeida Prado de Andrade Coutinho.
- Souza, Mello e Torres: Socios Carlos José Rolim de Mello, Natália Teixeira Rabaça, Bruno Sartori de Carvalho Barbosa y Fabricio Antonio Cardim de Almeida. Asociados Fernando Pinto Xavier Filho y Pedro Henrique Souza de Oliveira. Asistente legal Giovanna Ragazzo.
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